Κίνητρα συγχωνεύσεων και συνεργασιών.

Σημαντικά φορολογικά κίνητρα για ίδρυση και μετασχηματισμό εταιρειών παρέχει με το Νομο 4935/2022

Συνοπτικά :

• Μείωση φόρου 30% θα έχουν οι νέες εταιρείες που θα προκύψουν από μετασχηματισμό υφιστάμενων επιχειρήσεων, εφ΄όσον πληρούνται αθροιστικά οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

1. Ο συνολικός κύκλος εργασιών της τελευταίας τριετίας των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων είναι τουλάχιστον ίσος με το 150% του κύκλου εργασιών της τελευταίας τριετίας της επιχείρησης με τον μεγαλύτερο κύκλο εργασιών.
2. Οι μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις είναι στο μέγεθος πολύ μικρές, μικρές ή μεσαίες.
3. Ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών είναι ίσος ή μεγαλύτερος των 375.000 ευρώ.
4. Η νέα εταιρεία απασχολεί περισσότερους από εννέα (9) εργαζόμενους με πλήρη απασχόληση.

• Μείωση φόρου 30% θα έχουν οι συνεργασίες προσώπων εφ’ όσον καθένα από τα συνεργαζόμενα πρόσωπα εισφέρει στο εταιρικό κεφάλαιο της νέας νομικής οντότητας ποσό ίσο με το 10% τουλάχιστον του κεφαλαίου του και το κεφάλαιο της νέας νομικής οντότητας δεν υπολείπεται του ποσού των 125.000 ευρώ.

            Ως «συνεργασία» νοείται η σχέση που συγκεντρώνει αθροιστικά τα ακόλουθα χαρακτηριστικά:

1.  Δημιουργείται δυνάμει σύμβασης ή συμφωνίας μεταξύ μη συνδεδεμένων προσώπων, δυνάμει της ίδρυσης οποιασδήποτε μορφής νομικής οντότητας από δύο ή περισσότερα πρόσωπα, συμπεριλαμβανομένων των κοινοπραξιών, των συνεταιρισμών, των οργανώσεων ή των ομάδων παραγωγών ανεξαρτήτως νομικής μορφής ή με αντικείμενο τη συμβολαιακή γεωργία ή τη σύμβαση δικαιόχρησης (franchising).
2.  Έχει σκοπό την από κοινού προώθηση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων των συνεργαζόμενων προσώπων.
3.  Διαρκεί για τουλάχιστον πέντε έτη από την ημερομηνία σύναψης της συμφωνίας ή ίδρυσης της νομικής οντότητας.
4.  Ο συνολικός κύκλος εργασιών της τελευταίας τριετίας των προσώπων που μετέχουν σε αυτή είναι τουλάχιστον ίσος με το 150% του κύκλου εργασιών του προσώπου με τον μεγαλύτερο κύκλο εργασιών της τελευταίας τριετίας.

• Μείωση φόρου 30% θα έχουν οι νέες εταιρείες που θα προκύψουν από εισφορά ατομικής επιχείρησης, εφ΄όσον πληρούνται αθροιστικά οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

1. Η εισφερόμενη ατομική επιχείρηση έχει πραγματοποιήσει έναρξη εργασιών τουλάχιστον προ τριετίας από την ημερομηνία της εισφοράς.
2. Η νέα εταιρεία τηρεί λογιστικά αρχεία με το διπλογραφικό σύστημα.

• Η μείωση φόρου θα έχει εφαρμογή από το επόμενο έτος της ημερομηνίας ολοκλήρωσης μιας εκ των ως ανω πράξεων και θα διαρκέσει εννέα έτη. Το μέγιστο όφελος από τη μείωση φόρου δεν μπορεί να ξεπεράσει τα 500.000 ευρώ στην 1η και 3η περίπτωση και τα 125.000 ευρώ ανά συνεργαζόμενο πρόσωπο στη 2η περίπτωση.
  
• Η μείωση φόρου δεν ισχύει για τις κατασκευαστικές κοινοπραξίες και για τους μετασχηματισμούς και τις συνεργασίες στις οποίες μετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο κατασκευαστικές κοινοπραξίες.
• Αν η συνεργασία δημιουργείται δυνάμει συμφωνίας δικαιόχρησης (franchising), το κίνητρο της απαλλαγής παρέχεται αποκλειστικά υπέρ του δικαιοδόχου (franchisee).
• Απαλλάσσεται από τον φόρο το εισόδημα που προκύπτει από την υπεραξία μεταβίβασης στοιχείων παγίου ενεργητικού στο πλαίσιο των ως άνω μετασχηματισμών.
• Διατηρούνται σε ισχύ οι διοικητικές άδειες – και οι προσωποπαγείς – σε περίπτωση εισφοράς ατομικής επιχείρησης σε οποιασδήποτε μορφής εταιρεία.
• Η μεταφερόμενη στον ισολογισμό της νέας εταιρείας ζημία, κατά το ποσό που τυχόν δεν συμψηφίζεται με κέρδη υφιστάμενα κατά τον μετασχηματισμό, συμψηφίζεται με τα προκύπτοντα κέρδη της νέας εταιρείας της τρέχουσας ή επόμενων χρήσεων, εφόσον ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών είναι ίσος ή μεγαλύτερος από 450.000 ευρώ.

Αναλυτικότερα:

α. Τα Φορολογικά κίνητρα επιχειρήσεων:

• α. Μετασχηματισμοί: Απαλλαγές (με κυριότερη τη μείωσή του κατά 30%, επί των πραγματοποιούμενων προ φόρου κερδών), στην περίπτωση μετασχηματισμού επιχειρήσεων.
• β. Συνεργασίες: Απαλλαγή από τον φόρο εισοδήματος σε περιπτώσεις “συνεργασίας” επιχειρήσεως, κατά 30%, επί των πραγματοποιούμενων προ φόρου κερδών. 
• γ. Αγρότες: Απαλλαγή από τον φόρο εισοδήματος, κατά 50% επί των πραγματοποιούμενων προ φόρου κερδών, στην περίπτωση φυσικών προσώπων, κατά κύριο επάγγελμα αγροτών, εφόσον: (i) Είναι  μέλη Αγροτικών Συνεταιρισμών και Ομάδων Παραγωγών ή (διαζευκτικά) έχουν συνάψει σύμβαση με συγκεκριμένη επιχείρηση αγοραστή [Επιχείρηση ή Αγροτικό Συνεταιρισμό ], με αντικείμενο τη συμβολαιακή γεωργία (ii) Προμηθεύουν με βάση την ανωτέρω σύμβαση ποσότητες προϊόντων ίσες με το 75% τουλάχιστον της συνολικής ποσότητας όμοιων ή παρεμφερών προϊόντων.

Προσοχή, εξαιρούνται οι κατασκευαστικές κοινοπραξίες, καθώς και οι μετασχηματισμοί και οι συνεργασίες στις οποίες μετέχουν, με οποιονδήποτε τρόπο, κατασκευαστικές κοινοπραξίες.

β. Υπαγόμενες περιπτώσεις μετασχηματισμών επιχειρήσεων Ν. 4935/2022

Εφαρμόζεται επί όλων των μορφών μετασχηματισμών επιχειρήσεων της παρ. 1 του άρθρου 1 του ν. 4601/2019 [α. συγχώνευση, β. διάσπαση, γ. μετατροπή] και σε μορφές μετασχηματισμών που προβλέπονται από: α) το ν.δ. 1297/1972, β) τον ν. 2166/1993 και γ) τον ν. 4172/2013

γ. Προϋποθέσεις ένταξης επιχειρήσεων στις περιπτώσεις μετασχηματισμών

• γ.α) Σχέση κύκλου εργασιών, μεταξύ των μετασχηματιζόμενων εταιρειών: O συνολικός μέσος κύκλος εργασιών των μετασχηματιζόμενων εταιρειών ή ατομικών επιχειρήσεων, κατά περίπτωση, λαμβάνοντας υπόψη την προηγούμενη τριετία, είναι τουλάχιστον ίσος με ποσοστό 150% του κύκλου εργασιών της εταιρείας ή ατομικής επιχείρησης, κατά περίπτωση, με τον μεγαλύτερο μεταξύ των μετασχηματιζόμενων εταιρειών ή ατομικών επιχειρήσεων, κατά περίπτωση, μέσο κύκλο εργασιών της τελευταίας τριετίας,  
• γ.β) Αποκλείονται οι “μεγάλες επιχειρήσεις”, βάσει του ορισμού του άρθρου 2 του Παραρτήματος Ι “ΟΡΙΣΜΟΣ ΜΜΕ”  του Κανονισμού (ΕΚ) 651/2014.
• γ.γ) Ελάχιστο Όριο Κύκλου Εργασιών, των μετασχηματιζόμενων εταιρειών ή ατομικών επιχειρήσεων, 375.000 ευρώ
• γ.δ) Ελάχιστος αριθμός απασχολουμένων της νέας εταιρείας εννέα (9) εργαζόμενοι. 

δ.Προϋποθέσεις σε περίπτωση εισφοράς ατομικής επιχείρησης 

Στην περίπτωση εισφοράς ατομικής επιχείρησης σε οποιασδήποτε μορφής εταιρεία, πρέπει να  πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

δ.α) Η εισφερόμενη ατομική επιχείρηση να έχει πραγματοποιήσει έναρξη εργασιών τουλάχιστον προ τριετίας από την ημερομηνία της εισφοράς,

δ.β) Η νέα εταιρεία να τηρεί λογιστικά αρχεία με το διπλογραφικό σύστημα, και

δ.γ) Σε περίπτωση εισφοράς περισσότερων ατομικών επιχειρήσεων, ο κύκλος εργασιών της νέας εταιρείας είναι ίσος ή μεγαλύτερος κατά ποσοστό 150% από τον κύκλο εργασιών της ατομικής επιχείρησης με τον μεγαλύτερο μεταξύ των εισφερόμενων ατομικών επιχειρήσεων μέσο κύκλο εργασιών της τελευταίας τριετίας.

ε.Διάρκεια και ύψος των κινήτρων στις περιπτώσεις μετασχηματισμού

ε.α) Η απαλλαγή από τον φόρο εφαρμόζεται για έως εννέα (9) φορολογικά έτη, αρχής γενομένης από το επόμενο έτος της ημερομηνίας ολοκλήρωσης του μετασχηματισμού εταιρειών οποιασδήποτε μορφής. Δηλαδή αν ο μετασχηματισμός ολοκληρωθεί το έτος 2022, η φορολογική απαλλαγή θα ισχύσει από το έτος 2023

ε.β) Στην περίπτωση μετασχηματισμού επιχείρησης, το φορολογικό όφελος δεν μπορεί να υπερβαίνει το συνολικό ποσό των 500.000 ευρώ, σε διάστημα έως εννέα (9) ετών από την ημερομηνία εφαρμογής της απαλλαγής.

στ.Επιπλέον Απαλλαγές και διευκολύνσεις στις περιπτώσεις μετασχηματισμού επιχειρήσεων 

Απαλλάσσονται από κάθε φόρο, συμπεριλαμβανομένου του φόρου εισοδήματος επί της προκύπτουσας υπεραξίας, το τέλος χαρτοσήμου ή οποιοδήποτε άλλο τέλος υπέρ του Δημοσίου, ως και εισφορά ή δικαίωμα υπέρ οποιουδήποτε τρίτου.

Επίσης στην Μεταγραφή ή  εγγραφή των  πράξεων μεταβίβασης καταβάλλονται μόνο πάγια δικαιώματα  υποθηκοφυλάκων, ποσού ύψους 300 ευρώ και επίσης προβλέπεται η δυνατότητα διατήρησης σε ισχύ των διοικητικών αδειών, συμπεριλαμβανομένων των προσωποπαγών, σε περίπτωση εισφοράς ατομικής επιχείρησης.

ζ.Προϋποθέσεις Απαλλαγών σε περίπτωση συνεργασίας προσώπων

ζ.α) Τα πρόσωπα της συνεργασίας, να είναι μη συνδεδεμένα μεταξύ τους  πρόσωπα (κατά την έννοια της περ. ζ’ του άρθρου 2 του ν. 4172/2013 )

ζ.β) Η μορφή συνεργασίας να αφορά τις ακόλουθες τρεις μορφές: 

• (i) Ίδρυση οποιασδήποτε μορφής νομικού προσώπου από δύο (2) ή περισσότερα πρόσωπα, συμπεριλαμβανομένων των κοινοπραξιών, των συνεταιρισμών, των οργανώσεων ή των ομάδων παραγωγών ανεξαρτήτως νομικής μορφής. Στην περίπτωση αυτή, καθένα από τα συνεργαζόμενα πρόσωπα εισφέρει στο εταιρικό κεφάλαιο του υπό ίδρυση νομικού προσώπου ή της νομικής οντότητας ποσό ίσο με το 10% τουλάχιστον του εταιρικού του κεφαλαίου και το εταιρικό κεφάλαιο του νέου νομικού προσώπου δεν υπολείπεται του ποσού των 125.000 ευρώ.
• (ii) Συνεργασία με αντικείμενο τη συμβολαιακή γεωργία, εφόσον ο συνεργαζόμενος παραγωγός εισφέρει στον αγοραστή ποσότητες προϊόντων ίσες με το 40% τουλάχιστον της συνολικής ποσότητας όμοιων ή παρεμφερών προϊόντων παραγωγής του.
• (iii)   Σύμβαση franchising. Το κίνητρο της απαλλαγής παρέχεται αποκλειστικά υπέρ του δικαιοδόχου (franchisee).

ζ.γ) Η συνεργασία να έχει σκοπό την από κοινού προώθηση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων των συνεργαζόμενων εταιρειών ή προσώπων

ζ.δ) Η συνεργασία να διαρκεί για τουλάχιστον πέντε (5) έτη από την ημερομηνία σύναψης της συμφωνίας ή ίδρυσης του νομικού προσώπου ή της νομικής οντότητας

ζ.ε) Ο συνολικός μέσος κύκλος εργασιών των εταιρειών που μετέχουν σε αυτή, λαμβάνοντας υπόψη την προηγούμενη τριετία, είναι τουλάχιστον ίσος με ποσοστό 150% του κύκλου εργασιών της εταιρείας με τον μεγαλύτερο, μεταξύ των συνεργαζόμενων εταιρειών, μέσο κύκλο εργασιών της τελευταίας τριετίας.

η.Διάρκεια και ύψος των κινήτρων στις περιπτώσεις συνεργασίας επιχειρήσεων

Στην περίπτωση συνεργασίας προσώπων, το φορολογικό όφελος δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των 125.000 ευρώ για καθένα από τα συνεργαζόμενα πρόσωπα, το οποίο υπολογίζεται επί των κερδών που προκύπτουν από τη συνεργασία για καθένα από αυτά, σε διάστημα έως τριών (3) ετών από την ημερομηνία εφαρμογής της απαλλαγής.