Λύση & κλείσιμο επιχείρησης

Τα νομικά βιβλία μας λένε με ποιους τρόπους λύεται μια εταιρία.

Το πρόβλημα ανακύπτει, γιατί, ενώ κατά τη σύσταση της εταιρίας υπάρχει κατά κανόνα μια ομάδα ανθρώπων (και κάποια περιουσία ταγμένη προς το σκοπό αυτό!) οι οποίοι ασχολούνται πρόθυμα και με κάθε επιμέλεια με την ολοκλήρωση όλων των απαιτούμενων διαδικασιών, προκειμένου η εταιρία να ξεκινήσει να λειτουργεί, αντίθετα, η λύση της εταιρίας κρύβει λίγο – πολύ μια μικρή ανθρώπινη «τραγωδία»: σημαίνει σε κάθε περίπτωση ότι τα πράγματα δεν πήγαν καλά, ότι χρήματα πλέον δεν υπάρχουν και ότι οι εταίροι (και κατ’ επέκταση όλοι όσοι είχαν την τύχη της εταιρίας στα χέρια τους, διαχειριστές, λογιστές, υπάλληλοι κ.ο.κ.) αδιαφορούν πλέον γι’ αυτήν. Και, συχνά, οι άνθρωποι αυτοί αμελούν να ολοκληρώσουν τις διαδικασίες για το οριστικό «κλείσιμο» της εταιρίας, ούτως ώστε να πάψει αυτή να υπάρχει. Πολλές φορές υπογράφεται απλά κάποιο συμφωνητικό λύσης, το οποίο δεν κατατίθεται πουθενά και ξεχνιέται σε κάποιο συρτάρι. Οι εταίροι μένουν ήσυχοι, με την ιδέα ότι έλυσαν την εταιρία και δεν έχουν πια μεταξύ τους υποχρεώσεις. Ωστόσο, η εταιρία παραμένει ζωντανή και γεννά νομικές υποχρεώσεις προς τρίτους, λ.χ. το Δημόσιο ή τα ασφαλιστικά ταμεία, όπως αναφέρθηκε παραπάνω. Οι πρώην εταίροι το βρίσκουν αυτό μπροστά τους, μόλις χρειαστούν ασφαλιστική ή φορολογική ενημερότητα, για να διεκπεραιώσουν κάποια υπόθεσή τους. Τότε έκπληκτοι μαθαίνουν ότι δεν μπορούν να πάρουν ενημερότητα, γιατί οφείλουν χρήματα στη Δ.Ο.Υ. ή στο Ε.Τ.Α.Α. π.χ., λόγω της συμμετοχής τους στην παλιά τους εταιρία, η οποία δεν λύθηκε, αλλά ζει και βασιλεύει!
Να σημειωθεί εδώ ότι μιλάμε για την περίπτωση που το λεγόμενο στάδιο της εκκαθάρισης είναι σχετικά απλό και έχει ήδη διεκπεραιωθεί λογιστικά, με τον ένα ή τον άλλο τρόπο. Αν η εταιρία εξακολουθεί να έχει χρέη και αντιδικίες με τρίτους, μπορεί να παραμείνει για χρόνια στο σημείο αυτό και να μην μπορεί να κλείσει οριστικά (κι αν κλείσει, μπορεί να αναβιώσει).
Πώς λοιπόν ξεμπλέκει κάποιος με μια Ο.Ε. και πότε παύει αυτή οριστικά να υπάρχει έναντι πάντων; Να ποια είναι τα απαιτούμενα βήματα (να σημειώσουμε ότι σε κάθε περίπτωση είναι απαραίτητη η συνδρομή ενός λογιστή):

Α/Α	Ενέργειες	Ενδεικτικές ημερομηνίες
1.	Υπογραφή ιδιωτικού συμφωνητικού λύσης της εταιρίας (και θέσης της εταιρίας σε εκκαθάριση)1.	5.1.2012
2.	Το ως άνω συμφωνητικό λύσης προσκομίζεται στη ΔΟΥ, η οποία παραλαμβάνει αντίγραφo και σφραγίζει άλλο με την ένδειξη: «Παραλήφθηκε όμοιο».	9.1.2012
3.	Το αντίγραφο αυτό εμφανίζεται στα αρμόδια τμήματα του Ταμείου Νομικών (ΕΤΑΑ) και Ταμείου Προνοίας Δικηγόρων, για καταχώριση στα βιβλία τους και σφράγιση.	9.1.2012
4.	Στη συνέχεια το ως άνω αντίγραφο του συμφωνητικού λύσης, προσκομίζεται στο οικείο Επιμελητήριο για θεώρηση (αντίστοιχη με τη θεώρηση της επωνυμίας κατά τη σύσταση)2. Το συμφωνητικό, με τις ενδείξεις των Ταμείων και συνημμένη την βεβαίωση του Επιμελητηρίου, κατατίθεται με αίτηση στο Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας (ΟΕ). Μετά από αυτή την κατάθεση, το Πρωτοδικείο θα καταχωρίσει νόμιμα το συμφωνητικό στα βιβλία του και (υποτίθεται) θα το αναρτήσει στον Πίνακα Ανακοινώσεων Εταιρειών. Αυτό το σφραγισμένο από το Πρωτοδικείο αντίγραφο, επιστρέφει και κατατίθεται στη ΔΟΥ για τη διαδικασία διακοπής εργασιών, ακύρωσης βιβλίων και στοιχείων κ.λπ.	10-16.1.2012
5.	Αρμόδια ΔΟΥ, όπου προσκομίζονται: το συμφωνητικό λύσης τα βιβλία και στοιχεία (τιμολόγια κλπ.) της εταιρίας μέχρι σήμερα, καθώς και όλες τις πρόσφατες φορολογικές δηλώσεις, εισοδήματος, ΦΠΑ, ΦΜΥ κ.ο.κ. για έλεγχο3. Κατά το στάδιο αυτό διαπιστώνονται όλες οι τυχόν οφειλές της εταιρίας από φόρους, μη τήρηση φορολογικών υποχρεώσεων, πρόστιμα κ.λπ., και πρέπει όλα αυτά να εξοφληθούν, πριν μπει η σφραγίδα της εφορίας στο συμφωνητικό της λύσης.	17.1.2012
6.	Παραλαβή βεβαίωσης από τη ΔΟΥ για την οριστική διακοπή εργασιών.	17.1.2012
7.	Διαγραφή από ασφαλιστικά ταμεία (ΙΚΑ, ΕΤΑΑ)4.	18.1.2012
8.	Διαγραφή από το Επιμελητήριο.	20.1.2012

Να σημειώσουμε ότι ο επιχειρών να κλείσει οριστικά μια εταιρία συχνά θα βρεθεί αντιμέτωπος με ένα φαύλο κύκλο, κάπου μεταξύ των ανωτέρω βημάτων: π.χ. το ΕΤΑΑ δεν θα δέχεται ότι η εταιρία έχει κλείσει, αν δεν δει το ανάλογο έγγραφο από την εφορία, το οποίο η εφορία δεν θα δίνει, αν δεν λάβει το αποδεικτικό του ΕΤΑΑ κ.ο.κ.
Να αναφέρουμε, τέλος, ότι πολύς λόγος έχει γίνει και εξακολουθεί να γίνεται για την απλοποίηση της διαδικασίας σύστασης μιας εταιρίας. Όμως, για τη διευκόλυνση κάποιου, που θέλει να κάνει επενδύσεις στην Ελλάδα, φρονούμε ότι εξίσου σημαντική θα ήταν και η απλοποίηση της διαδικασίας λύσης μιας εταιρίας, η οποία μπορεί να φαίνεται απλή με αυτά τα λίγα «βήματα» που παρουσιάσαμε, στην πραγματικότητα όμως είναι μια «probatio diabolica» που απαιτεί πολύ ενέργεια, χρόνο και χρήμα, από μια εταιρία που έχει ουσιαστικά «τελειώσει» και δεν παράγει πια πλούτο (ώστε να μπορεί και να πληρώνει τις εισφορές και τα πρόστιμα που της ζητούνται). Είναι ευκταίο, de lege ferenda, να απλοποιηθεί και η διαδικασία αυτή, που θα απελευθερώνει σύντομα και με μικρότερο κόστος, τους ανθρώπους που θέλουν να απαλλαγούν από μια απρόσφορη οικονομική δραστηριότητα, για να μπορέσουν οι ίδιοι να καταπιαστούν με κάτι άλλο, πιθανώς επιτυχέστερο και πιο προσοδοφόρο.

ΥΠΟΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
1. Το συμφωνητικό αυτό μπορεί να έχει υπογραφεί και χρόνια πριν, από τη στιγμή όμως που δεν έχει κατατεθεί στο Πρωτοδικείο, η εταιρία τυπικά εξακολουθεί να υπάρχει. Και θα πρέπει να αποδειχθεί με άλλους τρόπους ότι η λειτουργία της έχει πάψει εδώ και καιρό. Με την κατάθεσή του στο Πρωτοδικείο το συμφωνητικό λύσης, ακόμα και αν φέρει ημερομηνία προγενέστερη, θα πάρει τωρινή ημερομηνία κατάθεσης και αντίστοιχο αριθμό πρωτοκόλλου. Σημειώνεται ότι στην πράξη «φροντίζουν» οι εταίροι να μην υπάρχουν περιουσιακά στοιχεία στο Ενεργητικό της εταιρείας (εκτός από μετρητά), ώστε να αποφεύγεται η εκκαθάριση.
2. Σε περίπτωση που η εταιρία έχει πάψει να λειτουργεί εδώ και καιρό, αλλά η τυπική λύση της γίνεται με σχετική καθυστέρηση, το πρόβλημα ανακύπτει για πρώτη φορά στο οικείο επιμελητήριο: για να γίνει η θεώρηση πρέπει να έχουν καταβληθεί οι συνδρομές μέχρι τη στιγμή που γίνεται και τυπικά η λύση της εταιρίας. Οπότε η θεώρηση δεν γίνεται δωρεάν, αλλά κοστίζει πολλές φορές αρκετά, εάν υπάρχουν συσσωρευμένες οφειλές.
3. Στη Δ.Ο.Υ. ανακύπτει για δεύτερη φορά το πρόβλημα της καθυστερημένης τυπικής λύσης: σε μια εταιρία που δε λειτουργεί πια εδώ και καιρό, το πιθανότερο είναι ότι δεν θα έχουν υποβληθεί δηλώσεις που θα έπρεπε να γίνονται τακτικά όσο η εταιρία συνεχίζει να υφίσταται (έστω και μηδενικές), οπότε θα τίθεται και θέμα προστίμων. Ενίοτε δεν υπάρχουν καν τα βιβλία και στοιχεία, ο παλιός λογιστής πιθανόν να μην μπορεί να βρεθεί… Στις περιπτώσεις αυτές για τη ΔΟΥ είναι κρίσιμο να αποδειχθεί με κάποιον τρόπο το χρονικό σημείο που έπαψε στην πραγματικότητα η εταιρία να λειτουργεί, προκειμένου να αποφευχθούν τα πρόστιμα. Χρήσιμο είναι οποιοδήποτε σχετικό αποδεικτικό στοιχείο, π.χ. το νέο μισθωτήριο μεταξύ του ιδιοκτήτη του ακινήτου της έδρας της εταιρίας και του νέου εκμισθωτή, που διαδέχτηκε την εταιρία. Μπορεί επίσης για τα οφειλόμενα ποσά να γίνει διακανονισμός.
4. Και εδώ θα πρέπει να καταβληθούν προηγουμένως οι τυχόν οφειλόμενες εισφορές, με βάση πάντως το χρονικό σημείο πραγματικής παύσης της λειτουργίας που δέχτηκε η ΔΟΥ. Και εδώ γίνεται διακανονισμός.