Υποκαταστηματα Αλλοδαπών Εταιρ

Αρχική Σελίδα // Portfolio // Υποκαταστηματα Αλλοδαπών Εταιρ

Νομικό ΠλαίσιοQ & AΔικαιολογιτικά
Σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 7 του νόμου 3419/2005, οι αλλοδαπές εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 1 της Οδηγίας 68/151/ΕΟΚ και έχουν έδρα σε κράτος – μέλος της Ε.Ε. ή σε Τρίτη χώρα, ως προς τα υποκαταστήματα που διατηρούν στην ημεδαπή υποχρεούνται να εγγραφούν στο ΓΕΜΗ.

Oι διαδικασίες που εφαρμόζονται από την 4η Απριλίου 2011, για την ίδρυση υποκαταστήματος χρειάζεται αρχικά έγκριση από την τοπική αρμόδια υπηρεσία ΓΕΜΗ (ΕΒΕΑ) και εγγραφή στο ΓΕΜΗ.

Μετά την έγκριση ίδρυσης υποκαταστήματος ακολουθεί η πληρωμή της ετήσιας συνδρομής στο τοπικό Εμπορικό Επιμελητήριο, η λήψη ΑΦΜ της εταιρείας και η έναρξη των δραστηριοτήτων της.

Η αρμόδια υπηρεσία προς έγκριση ίδρυσης υποκαταστήματος κρίνει, σύμφωνα με τα προσκομιζόμενα δικαιολογητικά, σε ποια ελληνική εταιρική μορφή προσομοιάζει η μορφή της αλλοδαπής εταιρείας και παρέχει αντιστοίχως άδειες εγκατάστασης είτε με τη μορφή της ΕΠΕ είτε της ΑΕ.

Το υποκατάστηµα διοικείται από τον νόμιμο εκπρόσωπο, ο οποίος διορίζεται από την αλλοδαπή εταιρεία, γνωστοποιείται στην αρμόδια κατά τόπο υπηρεσία ΓΕΜΗ και έχει το δικαίωµα να εκπροσωπεί το υποκατάστηµα.

Ο νόμιμος εκπρόσωπος ευθύνεται όπως το µέλος του Διοικητικού Συµβουλίου µιας ΑΕ ή ο διαχειριστής µιας ΕΠΕ.

Ίδρυση υποκαταστήματος ελβετικής εταιρείας στην Ελλάδα

Ποια διαδικασία πρέπει να ακολουθηθεί για την ίδρυση υποκαταστήματος αλλοδαπής εταιρείας στην Ελλάδα;

ΑΠΑΝΤΗΣΗ:

Η ίδρυση υποκαταστήματος αλλοδαπής εταιρείας στην Ελλάδα, θεωρείται μόνιμη εγκατάσταση από πλευράς φορολογίας (άρθρο 6 του ΚΦΕ – Ν. 4172/2013).

Εν συνεχεία, ύστερα από την εγγραφή στο ΓΕΜΗ ακολουθείται η διαδικασία που ορίζει η Πολ. 1006/2013. Μέσω της ανωτέρω διαδικασίας εκδίδεται ελληνικό ΑΦΜ για τις συναλλαγές του υποκαταστήματος (βλ. άρθρο 1 της ανωτέρω απόφασης) με την υποβολή των σχετικών δικαιολογητικών στο τμήμα Μητρώου της αρμόδιας ΔΟΥ της έδρας:

1. Υπεύθυνη δήλωση του άρθρου 8 του Ν. 1599/1986 (ΦΕΚ 75 Α΄), στην οποία δηλώνεται η διεύθυνση του υποκαταστήματος και αν αυτή είναι ιδιόκτητη, μισθωμένη ή αν πρόκειται περί δωρεάν παραχώρησης χώρου.
2. Βεβαίωση ελέγχου της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου των φυσικών προσώπων, από το οικείο Επιμελητήριο, όπου απαιτείται από σχετικές διατάξεις.
3. Προέγκριση ίδρυσης για καταστήματα υγειονομικού ενδιαφέροντος σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 80 και 81 του Ν 3463/2006 (ΦΕΚ 114/Α’), όπως ισχύει.
4. Τα αλλοδαπά νομικά πρόσωπα με τη μορφή ΑΕ, ΕΠΕ ή ΙΚΕ που ιδρύουν υποκατάστημα στην Ελλάδα, υποβάλλουν:

α) Ανακοίνωση καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ., της εγκατάστασής τους στην Ελλάδα.
β) Επικυρωμένο αντίγραφο του εγγράφου πληρεξουσιότητας για τον ορισμό νομίμου εκπροσώπου ή αντιπροσώπου στην Ελλάδα, επίσημα μεταφρασμένο.
γ) Πιστοποιητικό αρμόδιας αρχής της χώρας έδρας, για την ύπαρξη του νομικού προσώπου, επίσημα μεταφρασμένο
Τα ανωτέρω δικαιολογητικά, υποβάλλουν και τα αλλοδαπά νομικά πρόσωπα με μορφή Ο.Ε. και Ε.Ε., εφόσον μέσω του υποκαταστήματος ασκούν εμπορία στην Ελλάδα. Στις περιπτώσεις που δεν ασκούν εμπορία μέσω του υποκαταστήματος, αντί της ανακοίνωσης καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ., υποβάλλουν καταστατικό επίσημα μεταφρασμένο.

Ερώτημα ΥΑ 1.

Ποια είναι τα καταχωριστέα Στοιχεία για τα Υποκαταστήματα Αλλοδαπής (Υ.Α.) στην Ελλάδα και ποιές πράξεις τους υποβάλλονται σε δημοσιότητα;

Στην παράγραφο 2β, του άρθρου 6, του νόμου 3419/2005 – πού προστέθηκε με την παράγρ. 3 του άρθρου 78 ν.4316/2014 (ΦΕΚ Α 265)-ορίζονται τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα Υποκαταστημάτων Αλλοδαπών Εταιρειών στην Ελλάδα.

Ενώ ήδη, με τα άρθρα 13 & 14 της Υ.Α. Κ1-884/19-4-2012 (ΦΕΚ 1420/Β), είχε ορισθεί ότι, τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα των Υποκαταστημάτων Αλλοδαπών Εταιρειών στην Ελλάδα, είναι τα προβλεπόμενα στο άρθρο 7α παρ. 2 & 3, και στα άρθρα 50 και 50α, του κ.ν. 2190/1920 περί ΑΕ και στα άρθρα 57, 58 & 59 του Ν.3190/1955 περί ΕΠΕ και επιπλέον :

Ο Α.Φ.Μ. του ή των νομίμων εκπροσώπων της εταιρίας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος,

Η άδεια διαμονής και, όπου απαιτείται, άδεια εργασίας προκειμένου για υπηκόους χωρών εκτός ΕΕ , του ή των νομίμων εκπροσώπων της εταιρίας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος,

Ο κύριος και τυχόν δευτερεύοντες κωδικοί αριθμοί δραστηριότητας (ΚΑΔ) του υποκαταστήματος και κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών, καθώς και

Ο αριθμός φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) του υποκαταστήματος

ΣΗΜΕΙΩΣΗ : Τα δικαιολογητικά που κατά περίπτωση πρέπει να υποβάλλονται, είναι εκείνα από τα οποία προκύπτουν τα στοιχεία που αναφέρονται στις κατά τα ανωτέρω διατάξεις.

Αναλυτικότερα τα δικαιολογητικά περιγράφονται στην αίτηση υποβολής δικ/κων υποκαταστημάτων αλλοδαπών που μπορείτε να δείτε στη δ/νση  www.acci.gr  και στην επιλογή ‘‘Υπηρεσία ΓΕΜΗ’’.

Κατωτέρω παρατίθεται απαντήσεις σε σχετικά με τα Υποκαταστήματα Αλλοδαπών Εταιρειών (Υ.Α.) ερωτήματα.

Ερώτημα ΥΑ 2

Οι αλλοδαπές εταιρείες που θέλουν να έχουν Γραφεία στην Ελλάδα (χωρίς να ασκούν εμπορική δραστηριότητα), υποχρεούνται να εγγραφούν ΓΕΜΗ;

Οι αλλοδαπές εταιρείες που θέλουν να έχουν γραφεία στην Ελλάδα, τα οποία δεν θα ασκούν εμπορική δραστηριότητα και δεν θα πραγματοποιούν εμπορικές πράξεις & συναλλαγές (όπως π.χ. μπορεί να ασχολούνται με προωθητικές ενέργειες ή να ασκούν απλά κάποιους ελέγχους ή έρευνες κλπ) δεν έχουν υποχρέωση να εγγραφούν στο ΓΕΜΗ. Τα γραφεία αυτά μπορούν να κάνουν έναρξη της εγκατάστασης στην αρμόδια ΔΟΥ.

Ερώτημα ΥΑ 3

Τα δικαιολογητικά που εκδίδονται στην Αλλοδαπή, τι θεώρηση πρέπει να φέρουν και από ποιόν πρέπει να μεταφράζονται για να γίνουν αποδεκτά από τις Υπηρεσίες ΓΕΜΗ, ως και πως υποβάλλονται για καταχώριση στο ΓΕΜΗ ;

Τα Ξενόγλωσσα δικαιολογητικά για τα Υ.Α., που εκδίδονται στην αλλοδαπή, πρέπει να έχουν θεώρηση apostille ή προξενικής αρχής και να είναι επίσημα μεταφρασμένα στην Ελληνική γλώσσα. Εξαιρείται η Κύπρος, όπου η θεώρηση apostille είναι απαραίτητη μόνο στα ιδιωτικά έγγραφα.

Η μετάφραση των ξενόγλωσσων δικαιολογητικών γίνεται ή από τη μεταφραστική Υπηρεσία του Υπουργείου Εξωτερικών ή από δικηγόρο που μπορεί να κάνει μεταφράσεις.

Επισημαίνεται ότι, το έγγραφο απόφασης της αλλοδαπής εταιρείας για την ίδρυση υποκαταστήματος στην Ελλάδα θα πρέπει οπωσδήποτε να προσδιορίζει το σκοπό, την έδρα, την επωνυμία και τον πληρεξούσιο, νόμιμο εκπρόσωπο και αντίκλητο του υποκαταστήματος.

Τα δικαιολογητικά των Υ.Α. (για τη σύσταση, τις μεταβολές των στοιχείων που καταχωρούνται και ανακοινώνονται κατά τη σύσταση κλπ), προσωρινά και μέχρι να υλοποιηθεί η αντίστοιχη ηλεκτρονική αίτηση, μέσω του  https://services.businessportal.gr/, υποβάλλονται με προσέλευση στην Υπηρεσία ΓΕΜΗ, σε έντυπη μορφή (ένα πρωτότυπο και ένα αντίγραφο) και σε CD σε μορφή pdf.

Ερώτημα ΥΑ 4

Ποιες είναι οι υποχρεώσεις των Υ.Α., μετά την καταχώριση και την ανακοίνωση της εγκατάστασής τους από το ΓΕΜΗ;

Αφού ανακοινωθεί  από το ΓΕΜΗ, καταχώριση της εγκατάστασής τους στην Ελλάδα, έχουν την υποχρέωση να υποβάλλουν, κάθε χρόνο για καταχώριση στο ΓΕΜΗ, τα λογιστικά έγγραφα (ισολογισμό κλπ) της μητρικής εταιρείας (όπου θα εμπεριέχονται και τα οικονομικά στοιχεία του Υποκαταστήματος), όπως καταρτίσθηκαν ελέχθησαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους μέλους από το οποίο διέπεται η εταιρεία και σύμφωνα με τις σχετικές οδηγίες της ΕΕ (κατά τα οριζόμενα τόσο στο άρθρο 7Α παράγραφος 2 του νόμου 2190/1920, όσο και στην παράγραφο 2β, του άρθρου 6, του νόμου 3419/2005).

Εξυπακούεται βέβαια ότι σε περίπτωση που αλλάζουν /μεταβάλλονται τα στοιχεία που καταχωρούνται στη μερίδα του Υποκαταστήματος στο ΓΕΜΗ (σύμφωνα με τις ανωτέρω αναφερόμενες κείμενες διατάξεις) και που δημοσιεύονται στις σχετικές ανακοινώσεις ( όπως για οποιαδήποτε τροποποίηση π.χ. επωνυμίας ή έδρας ή σκοπού ή του πληρεξουσίου, εκπροσώπου και αντικλήτου του υποκαταστήματος, έχουν την υποχρέωση να υποβάλλουν, για καταχώριση στο ΓΕΜΗ, την αντίστοιχη απόφαση της μητρικής (νομίμως θεωρημένη και μεταφρασμένη).

Επίσης αν αλλάζουν /μεταβάλλονται τα στοιχεία που αφορούν στη μητρική εταιρεία και που δημοσιεύονται στις σχετικές ανακοινώσεις (όπως π.χ. της επωνυμίας ή της έδρας ή του σκοπού κλπ) και που τροποποιείται το καταστατικό της μητρικής (τα υποκαταστήματα δεν έχουν καταστατικό δικό τους) τότε θα πρέπει να υποβάλουν, τη σχετική απόφαση της μητρικής μαζί με τα αντίστοιχα πιστοποιητικά της Υπηρεσίας μητρώου του κράτους την έδρας της Μητρικής, για καταχώριση στο ΓΕΜΗ.

Τέλος για να κλείσει ένα Υ.Α. απαιτείται απόφαση της μητρικής για την διακοπή της δραστηριότητας του εγκατεστημένου στην Ελλάδα Υποκαταστήματος, καθώς και Υπεύθυνη δήλωση του νομίμου εκπροσώπου, περί της θέσης ή μη του υποκαταστήματος σε εκκαθάριση.

Ερώτημα ΥΑ 5

Απαιτείται έκδοση απόφασης έγκρισης της εγκατάστασης του Υ.Α. για ΕΠΕ & ΑΕ (μετά από έλεγχο νομιμότητας των πράξεων ίδρυσης και μεταβολών των Υ.Α.) και Αν ΝΑΙ από πού εκδίδονται οι σχετικές αποφάσεις ;

Όταν πρόκειται για εγκατάσταση ή για μεταβολή υποκαταστημάτων αλλοδαπών ΕΠΕ (απ’ όλες τις χώρες) τα υποβαλλόμενα δικαιολογητικά διαβιβάζονται στην αρμόδια Περιφερειακή ενότητα, για την έκδοση απόφασης έγκρισης εγκατάστασης ή/και μεταβολής, σύμφωνα με το νόμο περί ΕΠΕ και σχετικό έγγραφο του Υπουργείου Ανάπτυξης.

Αντίστοιχα όταν πρόκειται για εγκατάσταση υποκαταστήματος αλλοδαπής ΑΕ, ο έλεγχος των δικαιολογητικών γίνεται από την Υπηρεσία ΓΕΜΗ και Νομικό Συνεργάτη του ΕΒΕΑ.

  1. Αίτηση της ενδιαφερόμενης εταιρείας
  2. Απόφαση της Αλλοδαπής Εταιρείας για ίδρυση Υποκαταστήματος στην Ελλάδα, (προσδιορίζοντας το σκοπό την έδρα την επωνυμία).
  3. Ισχύον Καταστατικό Αλλοδαπής Εταιρείας.
  4. Πιστοποιητικό καλής λειτουργίας της αρμόδιας αρχής ή του εμπορικού μητρώου της χώρας προέλευσης
  5. Συμβολαιογραφική ή προξενική πράξη διορισμού πληρεξουσίου αντιπροσώπου και αντικλήτου στην Ελλάδα.
Σημείωση: Ο πληρεξούσιος, αντιπρόσωπος και αντίκλητος, που θα οριστεί και θα διαμένει στην Ελλάδα, πρέπει να υποβάλλει:
α)Αν πρόκειται για υπήκοο κράτους της Ε.Ε.: ακριβές αντ/φο Αστυνομικής Ταυτότητας / Διαβατηρίου ή
β)Αν πρόκειται για υπήκοο κράτους εκτός Ε.Ε.: ακριβές αντ/φο Άδειας Διαμονής για άσκηση ανεξάρτητης οικονομικής δραστηριότητας ή Άδειας Διαμονής ως διαχειριστής ΕΠΕ και ως Νόμιμος εκπρόσωπος ή μέλος ΔΣ ΑΕ.
Για τις εταιρείες με έδρα εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης πρέπει να υπάρχει σύμβαση αμοιβαιότητας με την Ελλάδα για τις ΕΠΕ
Βεβαίωση Ε.Ε.Α. για την προέγκριση της Επωνυμίας ή / και του Διακριτικού Τίτλου του υποκαταστήματος.

Αίτηση (συμπλήρωση του παρόντος εντύπου που υπογράφεται ενώπιον της Υπηρεσίας ΓΕΜΗ, κατά την υποβολή των δικαιολογητικών, είτε από τον διορισθέντα πληρεξούσιο αντιπρόσωπο και αντίκλητο, είτε από εξουσιοδοτημένο εκπρόσωπό του (με απλή εξουσιοδότηση, στην οποία είναι θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής του).

Έντυπο Μ3 (του υποκαταστήματος) προς έλεγχο.
Σημειώσεις:

  • Τα ανωτέρω δικαιολογητικά, που εκδίδονται στην αλλοδαπή, πρέπει να έχουν θεώρηση APOSTILLE ή προξενικής αρχής και επίσημη μετάφραση στην Ελληνική γλώσσα.
  • Για τις Εταιρείες με έδρα εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης πρέπει να υπάρχει σύμβαση αμοιβαιότητας με την Ελλάδα για τις Ε.Π.Ε.,
  • Για την έγκριση εγκατάστασης στην Ελλάδα υποκαταστήματος αλλοδαπής ΕΠΕ ή ΑΕ εκτός χωρών Ε.Ε. το ελάχιστο κεφάλαιο της μητρικής εταιρείας πρέπει να είναι απαραίτητα ίσο με το ελάχιστο προβλεπόμενο κεφάλαιο για όμοιου Νομικού τύπου Ελληνικών Εταιρειών.
Log In