Α. ΜΟΡΦΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

Ποιές ειναι οι  βασικές διαφορές των επιχειρήσεων?

1.Στις “κεφαλαιουχικές εταιρείες”, κυρίαρχο ρόλο παίζει το «κεφάλαιο», οι εταίροι/μέτοχοι δεν κινδυνεύουν με την προσωπική τους περιουσία, στις περιπτώσεις που η εταιρεία δεν μπορεί να εξοφλήσει τις υποχρεώσεις της – εκτός της περίπτωσης των χρεών σε Δημόσιο και Ασφαλιστικά Ταμεία και εφόσον συμμετέχουν στην Διοίκηση.

2.Στις “προσωπικές εταιρείες”, οι ομόρρυθμοι εταίροι, έχουν προσωπική, απεριόριστη και αλληλέγγυα ευθύνη για τα χρέη της εταιρείας.

A.1. Πινακας με τις κυριότερες μορφές με τις οποίες μπορεί να διεξαχθεί, επιχειρηματική δραστηριότητά είναι :

Β. ΣΥΓΚΡΙΤΙΚΟΙ ΠΙΝΑΚΕΣ ΤΩΝ ΔΙΑΦΟΡΩΝ ΜΟΡΦΩΝ  

Β.1. Η Κατηγορία Τήρησης Λογιστικών βιβλίων  – Ν. 4308/2014  

---

Β.2.Υποχρέωση διενέργειας απογραφής – Ν. 4308/2014

---

Β.3. Φορολόγηση Κερδών – Ν. 4172/2013

---

Β.4. Φόρος Μερισμάτων και Συνολική Φορολογική Επιβάρυνση – Ν. 4172/2013

Σημειώσεις :
α) Για τα φυσικά πρόσωπα για τα 3 πρώτα έτη άσκησης της δραστηριότητάς τους ο φορολογικός συντελεστής του πρώτου κλιμακίου της κλίμακας της παραγράφου 1 μειώνεται κατά πενήντα τοις εκατό (50%), εφόσον το ετήσιο ακαθάριστο εισόδημά τους από επιχειρηματική δραστηριότητα δεν υπερβαίνει τις δέκα χιλιάδες (10.000) ευρώ.
β) Τα κέρδη των φυσικών προσώπων και των ατομικών επιχειρήσεων που εμπίπτουν στην έννοια των πολύ μικρών επιχειρήσεων, από τη διάθεση παραγόμενης ηλεκτρικής ενέργειας προς την εταιρεία «Δ.Ε.Η. Α.Ε». ή άλλο προμηθευτή, μετά από την ένταξή τους στο «Ειδικό Πρόγραμμα Ανάπτυξης Φωτοβολταϊκών Συστημάτων μέχρι δέκα (10) Kw», απαλλάσσονται του φόρου.  

---

Β.5. Κανόνες διανομής Κερδών.

Σημειώσεις :
α) Η διανομή κερδών σε προσωπικές εταιρείες με απλογραφικά βιβλία – Παραδείγματα – Το λάθος στο έντυπο «Ν»
β) Επισημάνσεις: Χρόνος κτήσης εισοδήματος και παρακράτησης φόρου στις Ο.Ε. – Ε.Ε.
γ) Για την παρακράτηση φόρου στην διανομή προμερισμάτων και απολήψεων κερδών δείτε την   ΠΟΛ.1068/1.6.2016 καθώς και το σχετικό άρθρο του κόμβου εδώ . Υπενθυμίζεται ότι για τα εισοδήματα που αποκτώνται από την 1.01.2017 και μετά ισχύει ο αυξημένος συντελεστής παρακράτησης φόρου μερισμάτων 15%.

---

B.6. Τέλος Επιτηδεύματος (Νόμος 3986/2011, άρθρο 31)

Σημείωση :
Εξαιρούνται από τις υποχρεώσεις καταβολής του τέλους, εκτός εάν πρόκειται για τουριστικούς τόπους, οι εμπορικές επιχειρήσεις και ελεύθεροι επαγγελματίες που ασκούν τη δραστηριότητά τους σε χωριά με πληθυσμό έως 500 κατοίκους και σε νησιά κάτω από 3.100 κατοίκους. Επίσης εξαιρούνται ατομικές εμπορικές επιχειρήσεις και η ατομική άσκηση ελευθέριου επαγγέλματος, εφόσον δεν έχουν παρέλθει 5 έτη από την πρώτη έναρξη εργασιών. Για τους αμειβόμενους με “μπλοκάκι” το τέλος επιτηδεύματος ανέρχεται στα 500,00 ευρώ. 

---

B.7. Προκαταβολή Φόρου –   Ν. 4172/2013

Σημειώσεις :
α) Όταν αποκτάται για πρώτη φορά εισόδημα από επιχειρηματική δραστηριότητα ( ατομική επιχείρηση ) , το προς βεβαίωση ποσό της παραγράφου αυτής περιορίζεται στο μισό. ( τέθηκε όπως αντικαταστάθηκε με την παράγραφο 17 του άρθρου 115 του ν. 4549/2018 (ΦΕΚ Α’ 105/14-06-2018) και εφαρμόζεται από το φορολογικό έτος 2018 και επόμενα, σύμφωνα με την παράγραφο 18α του ιδίου άρθρου 115) . [ Άρθρο 69 του Ν. 4172/2013 ] β) Για τα νέα νομικά πρόσωπα κατά τα τρία (3) πρώτα οικονομικά έτη από τη δήλωση έναρξης εργασιών τους. Η μείωση αυτή δεν εφαρμόζεται για τα νομικά πρόσωπα που προέρχονται από μετατροπή ή συγχώνευση άλλων επιχειρήσεων με βάση τις διατάξεις οποιουδήποτε νόμου. [ Άρθρο 71 του Ν. 4172/2013 ]

---

B.8. Ελάχιστο Εταιρικό ή Μετοχικό Κεφάλαιο- Ελάχιστη αξία κάθε τίτλου – Ελάχιστος αριθμός εταίρων/μετόχων—Έκδοσης μεριδίων/μετοχών « Υπέρ το άρτιον » – Διάρκεια Λειτουργίας –  Τεκμήριο  Ίδρυσης Επιχείρησης.

Σημειώσεις :
α) « Τεκμήριο» θεωρείται και η : Αγορά επιχειρήσεων ή σύσταση ή αύξηση του κεφαλαίου επιχειρήσεων που λειτουργούν ατομικώς ή με τη μορφή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης ή ανώνυμης εταιρείας ή περιορισμένης ευθύνης εταιρίας ή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας ή κοινωνίας ή κοινοπραξίας ή αστικής εταιρίας ή αγορά εταιρικών μερίδων και χρεογράφων γενικώς, καθώς και οι καταβολές που πραγματοποιούνται για τα ασφαλιστικά επενδυτικά συμβόλαια, κατά το μέρος που αποτελούν επενδυτικό προϊόν.
β)  όπως αναφέρει η εν λόγω Υπηρεσία, ούτε και στην περίπτωση των εταιρικών μεριδίων της ε.π.ε. υπάρχει ρητή νομοθετική πρόβλεψη στον σχετικό ν. 3190/1955, παρ’ όλα αυτά, όμως, με την υπ’ αριθμ. 113/2009 Γνωμοδότηση του Νομικού Συμβουλίου του Κράτους, η οποία έγινε αποδεκτή από τον Γενικό Γραμματέα Δημοσίων Εσόδων, η έκδοση εταιρικών μεριδίων υπέρ το άρτιο «δεν αντιβαίνει ούτε στις ρητές διατάξεις του ούτε στο πνεύμα αυτών και στον χαρακτήρα της Ε.Π.Ε. Είναι επομένως απολύτως νόμιμη». ……Το Νομικό Συμβούλιο του Κράτους (Τμήμα Α’), γνωμοδοτεί ομόφωνα ότι είναι επιτρεπτή η έκδοση εταιρικών μεριδίων υπέρ το άρτιο από Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (IKE) αποκλειστικά και μόνο κεφαλαιακών εισφορών, εφαρμοζομένων αναλόγως των ρυθμίσεων που ισχύουν στις κεφαλαιουχικές εταιρείες, και ιδίως στην ε.π.ε., Στην περίπτωση της μονοπρόσωπης IKE, εφόσον η αύξηση του κεφαλαίου της πραγματοποιηθεί με ανάληψη των νέων κεφαλαιακών εισφορών από τρίτο ή τρίτους, θα πρέπει να προηγηθεί η τροποποίηση της ιδρυτικής πράξης και του καταστατικού της εν λόγω εταιρείας από μονοπρόσωπη σε πολυπρόσωπη IKE, και τούτο, ανεξάρτητα από την τιμή διάθεσης των νέων εταιρικών μεριδίων κεφαλαιακών εισφορών στο άρτιο ή υπέρ το άρτιο. (https://www.taxheaven.gr/news/news/view/id/34442)

---

B.9. Είδος εισφορών – Εκδιδόμενοι τίτλοι 

Σημειώσεις :
α) Οι «εξωκεφαλαιακές εισφορές»: συνίστανται σε παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, όπως απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Οι παροχές αυτές πρέπει να εξειδικεύονται στο καταστατικό και εκτελούνται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο. Η αξία των εισφορών αυτών που αναλαμβάνονται, είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας είτε και μεταγενέστερα καθορίζεται στο καταστατικό.
β) Οι εγγυητικές εισφορές: Είναι οι εισφορές που συνίστανται στην ανάληψη ευθύνης έναντι τρίτων για τα χρέη της εταιρείας μέχρι το ποσό που ορίζεται στο καταστατικό. Η αξία κάθε εγγυητικής εισφοράς καθορίζεται στο καταστατικό και δεν μπορεί να υπερβαίνει το εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) του ποσού της ευθύνης.
γ) Α.Ε – Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών
« 1. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 17 όταν, … αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι μέσα χρηματαγοράς ή κινητές αξίες …… 2. … όταν, …, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και πληρούνται οι εξής προϋποθέσεις:… 3. … όταν, …, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για καθένα από αυτά, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι λογαριασμοί αυτοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου, σύμφωνα με τους ν. 4336/2015 (Α΄ 94) και 4449/2017 (Α΄ 7). … ( Ν. 4548/2018, άρθρο 18. Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών )

---

B.10. Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (Νόμος 1676/1986 ) και Τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού.

Σημειώσεις :
α) Ο Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (Φ.Σ.Κ) επιβάλλεται :
α1) εμπορικές εταιρείες και κοινοπραξίες επιτηδευματιών,
α2) συνεταιριστικές οργανώσεις κάθε βαθμού [ εκτός τις αγροτικές ], οποιαδήποτε άλλη εταιρεία, νομικό πρόσωπο, ένωση προσώπων ή κοινωνία, εφ’ όσον ο σκοπός που επιδιώκουν τα πρόσωπα αυτά είναι κερδοσκοπικός, γ) υποκατάστημα ξένης εταιρείας.
β) Προσοχή : Σύμφωνα με τον νόμο 4254/2014 της 7.4.2014 καταργείται η επιβολή Φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου κατά την σύσταση εταιριών. Επίσης : «6. Κατόπιν των ανωτέρω διευκρινίζεται ότι κατά τη «μετατροπή» ατομικής επιχείρησης σε κεφαλαιουχική εταιρία δεν επιβάλλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου κατ’ εφαρμογή των οριζομένων στις προαναφερθείσες διατάξεις του ν. 4254/2014 από τον χρόνο έναρξης ισχύος του νόμου αυτού, διότι η μετατροπή εν προκειμένω διενεργείται με σύσταση εταιρείας και όχι με μεταβολή του νομικού τύπου υφιστάμενης εταιρείας.» ( ΠΟΛ.1042/2017)
γ) Με την παρ. 8 του άρθρου 1 του ν. 2837/2000, με την οποία θεσπίστηκε η επιβολή ανταποδοτικού τέλους, ύψους ένα τοις χιλίοις (0,001), επί του ιδρυτικού ή του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρίας υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού.

---

B11. Όργανα λήψης αποφάσεων – Διαδικασία λήψης αποφάσεων των Εταίρων ή Μετόχων – . Ευθύνη Εταίρων ή Μετόχων.

Σημείωση :
Διευκρινίσεις σχετικά με τη φορολογική μεταχείριση των αμοιβών των μελών προσωπικών εταιρειών (Ο.Ε., Ε.Ε.) και αστικών εταιρειών μετά την έκδοση της ΠΟΛ.1113/2.6.2015 εγκυκλίου μας : « 4. Με το αριθ. ΔΕΑΦΑ 1064780 ΕΞ 2015/11.5.2015 έγγραφό μας έγινε δεκτό ότι οι αμοιβές μελών και διαχειριστών ΕΠΕ, καθώς και οι αμοιβές εκπροσώπων και εταίρων ΟΕ και ΕΕ για τις υπηρεσίες που παρέχουν με βάση την ιδιότητά τους αυτή προς τις υπόψη εταιρείες, εξομοιώνονται με τις αμοιβές διευθυντών ή μελών Δ.Σ. εταιρείας ή κάθε άλλου νομικού προσώπου ή νομικής οντότητας. Κατά συνέπεια, αυτές χαρακτηρίζονται ως εισόδημα από μισθωτή εργασία και φορολογούνται σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 15 του ν. 4172/2013……» ( ΠΟΛ.1139/30.6.2015)

---

B.12. Σύνταξη και Δημοσίευση Οικονομικών Καταστάσεων

Δείτε σχετικά :
α) Η υποβολή των οικονομικών καταστάσεων στο ΓΕΜΗ για το 2017
β) Οι διατάξεις που ρυθμίζουν τον τακτικό έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων είναι αυτές της Υποπαραγράφου Α1 του ν. 4336/2015
Υπόκεινται σε τακτικό έλεγχο από έναν ή περισσότερους νόμιμους ελεγκτές ή ελεγκτικά γραφεία του ν. 3693/2008 (Α’174), σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 4 της παρούσας υποπαραγράφου:
γ) Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις των οντοτήτων που έχουν τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας, της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας και της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, όταν βάσει των κριτηρίων μεγέθους του άρθρου 2 του του ν. 4308/2014, χαρακτηρίζονται ως μεσαίες και μεγάλες οντότητες.
*Επίσης υπάγονται με την προϋπόθεση του μεγέθους οι ομόρρυθμες ή ετερόρρυθμες εταιρείες, όταν όλοι οι άμεσοι ή έμμεσοι εταίροι των προσώπων αυτών έχουν περιορισμένη ευθύνη ( Α.Ε., Ε.Π.Ε, Ι.Κ.Ε )

---

Β.11. Κόστος ίδρυσης ( ΓΕΜΗ – Επιμελητήριο – Συμβολαιογράφος)

Σημειώσεις :
Ατομικές επιχειρήσεις : «1. Στο ΓΕΜΗ εγγράφονται τα φυσικά πρόσωπα που είναι έμποροι στην ημεδαπή, όπως ορίζεται στην παρ. 1 του άρθρου 1 του v. 3419/2005.
Για την ορθή εφαρμογή της διάταξης αυτής θα πρέπει πάντα να έχετε υπόψη σας τον ορισμό του εμπόρου όπως έχει προκύψει από τη νομοθεσία, τη νομολογία και τις γνωμοδοτήσεις του ΝΣΚ, σύμφωνα με τον οποίο:
1.1. «Έμποροι είναι όσοι μετέρχονται πράξεις εμπορικός και κύριον επάγγελμα έχουν την εμπορία» (Εμπορικός Νόμος, άρθρο 1ο)
1.2. Ο νόμος ορίζει κατ’ αρχήν μια σειρά από πράξεις οι οποίες είναι «εξ ορισμού» εμπορικές (Βασ. Διάταγμα περί της αρμοδιότητος των Εμποροδικείων)
1.3. Ακόμα και αν δεν περιλαμβάνεται στο κατάλογο των απαριθμούμενων στο νόμο εμπορικών πράξεων, εμπορική πράξη είναι γενικά κάθε πράξη (συμπεριλαμβανομένης και της παροχής υπηρεσιών) που περιέχει διαμεσολάβηση στην κυκλοφορία των οικονομικών αγαθών, φέρει να στοιχεία της αβεβαιότητας και του κινδύνου, αλλά και την ελπίδα του κέρδους, στην οποία ο ενεργών την πράξη αμέσως ή εμμέσως προσβλέπει, και ασκείται στα πλαίσια οργανωμένης επιχείρησης3.
1.4. Πρέπει πάντα να λαμβάνονται υπόψη οι διατάξεις ειδικών νόμων οι οποίοι εξαιρούν ρητά συγκεκριμένες δραστηριότητες φυσικών προσώπων οπό την ιδιότητα του εμπόρου (π.χ. δικηγόροι). …..3. Με την ΚΥΑ 79752/30.12.2014 (ΦΕΚ 3623 Β’) εισήχθη η υποχρέωση των ατομικών επιχειρήσεων να καταχωρίζουν στο ΓΕΜΗ ηλεκτρονικά το αποδεικτικό υποβολής δήλωσης φορολογίας εισοδήματος αυτών εντός δύο μηνών από την υποβολή της εν λόγω δήλωσης. Εννοείται ότι η υποχρέωση αυτή αφορά τους υπόχρεους εγγραφής στο ΓΕΜΗ και μόνο (εμπόρους όπως αναλυτικό εξηγείται στο υπό 1. ανωτέρω). ….4. Σημειώνουμε ότι βάσει της διάταξης της παρ. 1 του άρθρου του άρθρου 486 του ν. 4111/2013 (ΦΕΚ 18 Α’) όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, η εγγραφή των υπόχρεων ατομικών επιχειρήσεων στο ΓΕΜΗ επιφέρει την εγγραφή τους και στα Μητρώα των Επιμελητηρίων, εκτός αν ειδική διάταξη νόμου τους εξαιρεί από την εγγραφή στα εμποροβιομηχανικά επιμελητήρια.» ( Οδηγίες για την εφαρμογή της ΚΥΑ 79752/2014 για τις Ατομικές Επιχειρήσεις)

---

Β.12. Ασφάλιση Εταίρων/Μετόχων και διαχειριστών στον ΕΦΚΑ.

Σημείωση:
Η θέσπιση του μονομελούς διοικητικού συμβουλίου για τις μικρές και πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες, μπορεί να επιφέρει σημαντική μείωση των ασφαλιστικών επιβαρύνσεων για τις «οικογενειακές» Α.Ε., καθώς υπόχρεοι σε ασφάλιση είναι τα μέλη του Δ.Σ. οι οποίοι είναι μέτοχοι κατά ποσοστό 3% τουλάχιστον και δίνεται πλέον η δυνατότητα εκπροσώπησης της εταιρείας από ένα μόνο μέλος.

Υπαγόμενα πρόσωπα
« 3. Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 1 του Π.Δ.258/2005, όπως ισχύει, στην ασφάλιση του πρώην ΟΑΕΕ υπάγονται υποχρεωτικά τα μέλη ή μέτοχοι Οργανισμών, Κοινοπραξιών ή κάθε μορφής Εταιρειών (εκτός των ΑΕ και των ΙΚΕ) των οποίων ο σκοπός συνιστά δραστηριότητα για την οποία τα ασκούντα αυτήν πρόσωπα υπάγονται στην ασφάλιση του ΟΑΕΕ.
Επιπλέον, από τις διατάξεις του άρθρου 116 παρ. 9 του ν.4072/2012 στην υποχρεωτική ασφάλιση του πρώην ΟΑΕΕ υπάγονται υποχρεωτικά οι διαχειριστές των ΙΚΕ που ορίστηκαν με το καταστατικό ή με απόφαση των εταίρων, καθώς και ο εταίρος μονοπρόσωπης ΙΚΕ.
4. Με βάση το ανωτέρω νομοθετικό πλαίσιο, οι εταίροι σε εταιρείες μορφής ΟΕ, ΕΕ και ΕΠΕ υπάγονται υποχρεωτικά στην ασφάλιση του πρώην ΟΑΕΕ και καταβάλλουν ασφαλιστικές εισφορές σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 39 του ν.4387/2016, όπως ισχύει.
Εάν οι εταίροι ασκούν συγχρόνως καθήκοντα διαχείρισης, χωρίς να προβλέπεται αμοιβή για την άσκηση αυτών των καθηκόντων, αλλά πρόκειται να λάβουν την αναλογία επί των κερδών της επιχείρησης, εξακολουθούν να καταβάλουν ασφαλιστικές εισφορές επί των σχετικών μερισμάτων σύμφωνα με το άρθρο 39 του ν.4387/2016. 

Σε περίπτωση όμως που για την άσκηση καθηκόντων διαχείρισης προβλέπεται αμοιβή, προκύπτει σύμφωνα με το άρθρο 1 παρ. 3 του ν.1759/1988 υποχρέωση υπαγωγής στην ασφάλιση του πρώην ΙΚΑ – ΕΤΑΜ και καταβολή ασφαλιστικών εισφορών βάσει του άρθρου 38 του ν.4387/2016, όπως ισχύει, εφαρμοζομένων των προβλέψεων του άρθρου 36 παρ. 1 του ν.4387/2016 περί παράλληλης ασφάλισης.

Σε περίπτωση που διαχειριστής σε εταιρείες της ανωτέρω μορφής έχει οριστεί τρίτο πρόσωπο, και λαμβάνει αμοιβή για την άσκηση των καθηκόντων του ως διαχειριστή, προκύπτει σύμφωνα με το άρθρο 1 παρ. 3 του ν.1759/1988 υποχρέωση υπαγωγής στην ασφάλιση του πρώην ΙΚΑ – ΕΤΑΜ και καταβολή ασφαλιστικών εισφορών βάσει του άρθρου 38 του ν.4387/2016, όπως ισχύει.

Σημειώνουμε ότι οι ρυθμίσεις του άρθρου 38 του ν.4387/2016, όπως ισχύει, για το κατώτατο όριο μηνιαίων αποδοχών (€586,08 για τους απασχολούμενους άνω των 25 ετών και €510,95 για τους απασχολούμενους κάτω των 25 ετών) έχουν εφαρμογή και στις αμοιβές διαχείρισης, δεδομένου ότι οι σχετικές υπηρεσίες παρέχονται κατά συστηματικό τρόπο και σε τακτικό χρόνο εντός του μήνα.

Τα ανωτέρω ειδικώς οριζόμενα για τις ΟΕ, ΕΠΕ, ΕΕ εφαρμόζονται από 1/6/2018.

5. Όσον αφορά στις εταιρείες μορφής ΙΚΕ, οι εταίροι, σύμφωνα με το ανωτέρω νομοθετικό πλαίσιο, δεν έχουν υποχρέωση υπαγωγής στην ασφάλιση του πρώην ΟΑΕΕ και ως εκ τούτου δεν υποχρεούνται στην καταβολή ασφαλιστικών εισφορών.
Σε περίπτωση όμως που εταίρος ΙΚΕ έχει οριστεί και διαχειριστής στην ΙΚΕ, ως διαχειριστής έχει υποχρέωση ασφάλισης και καταβάλλει ασφαλιστικές εισφορές σύμφωνα με το άρθρο 39 του ν.4387/2016, όπως ισχύει, επί του εισοδήματος που προκύπτει από την άσκηση της διαχείρισης και όχι επί εισοδήματος που προκύπτει από την σχέση του εταίρου.
Ανάλογα, εάν ως διαχειριστής της ΙΚΕ έχει οριστεί τρίτο πρόσωπο έχουν εφαρμογή τα προβλεπόμενα στο άρθρο 39 του ν.4387/2016, όπως ισχύει.
Όσον αφορά τους μοναδικούς εταίρους μονοπρόσωπης ΙΚΕ που είναι παράλληλα και διαχειριστές ΙΚΕ, υποχρέωση ασφάλισης προκύπτει και για τις δύο ιδιότητες, και, ως εκ τούτου, οι ασφαλιστικές εισφορές υπολογίζονται βάσει του άρθρου 39 του ν.4387/2016, όπως ισχύει, επί του αθροίσματος τους εισοδήματος που προέρχεται από την άσκηση των δύο δραστηριοτήτων (μέρισμα και αμοιβή διαχείρισης)».
(Αριθμ. πρωτ.: Δ.15/Δ’/619/15/2018 Ασφαλιστικές εισφορές μελών εταιρειών ή/και διαχειριστών)

« Εισφορές μελών Διοικητικού Συμβουλίου Α.Ε.
Από τις ρυθμίσεις του άρθρου 38 παρ. 3δ του ν.4387/2016 προβλέπεται ότι τα πρόσωπα που διορίζονται ως μέλη Διοικητικού Συμβουλίου Α.Ε. και λαμβάνουν αμοιβή, καταβάλλουν εισφορά ως μισθωτοί, η οποία υπολογίζεται επί της αμοιβής κατ’ αποκοπή.
Από τις ρυθμίσεις του άρθρου 39 παρ. 7β του ν.4387/2016 προβλέπεται ότι τα μέλη του Δ.Σ. των Α.Ε. με αντικείμενο επιχειρήσεως επαγγελματική, βιοτεχνική ή εμπορική δραστηριότητα σε όλη την Επικράτεια, εφόσον αυτά είναι μέτοχοι κατά ποσοστό 3% τουλάχιστον, καταβάλλουν ασφαλιστικές εισφορές ελεύθερου επαγγελματία, ως ασφαλισμένοι του πρώην ΟΑΕΕ.

Συνεπώς, στις περιπτώσεις που ο ασφαλισμένος είναι μέτοχος κατά ποσοστό άνω του 3% σε Α.Ε. με επαγγελματική, βιοτεχνική ή εμπορική δραστηριότητα, και μετέχει στην ανωτέρω ή σε άλλη Α.Ε, ως μέλος του Δ.Σ. και λαμβάνει και αμοιβή, καταβάλλει εισφορά επί της αμοιβής που λαμβάνει βάσει του άρθρου 38 του ν.4387/2016, ενώ καταβάλλει εισφορά επί των μερισμάτων που εισπράττει ως εταίρος βάσει του άρθρου 39 του ν.4387/2016, εφαρμοζομένων σε κάθε περίπτωση των προβλεπόμενων στο άρθρο 36 παρ. 1 του ν.4387/2016 ».

( Ε.Φ.Κ.Α. αριθ. πρωτ. : Φ. 10043/οικ. 14226/ 431/ 2017 Παράλληλη ασφάλιση – Γνωστοποίηση διατάξεων του άρθρου 36 παρ. 1 και 2 του ν. 4387/2016  )

Γ. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΕΠΙΛΟΓΗΣ ΤΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΗΣ ΜΟΡΦΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ

1) Κριτήρια επιλογής

α) Απαίτηση για ύπαρξη συνεταίρου ή κεφαλαίων,
β) Ευθύνη με την προσωπική περιουσία,
γ) Προσδοκώμενος Κύκλος εργασιών,
δ) Φορολογική επιβάρυνση,
ε) Ασφαλιστική επιβάρυνση,
στ) Κόστος λογιστικής παρακολούθησης.

2) Σύνοψη σημείων σύγκρισης

Γενικά σε σχέση με τα παλαιότερα έτη, πρέπει να τονίσουμε τα εξής :
α) Η ψαλίδα των εξόδων σύστασης μεταξύ των διαφόρων μορφών έχει περιοριστεί σημαντικά, ώστε δεν αποτελεί σημαντικό παράγοντα επιλογής.
β) Ένας νέος σημαντικός παράγοντας έκανε την εμφάνισή του τα τελευταία έτη, η επιβάρυνση με ασφαλιστικές εισφορές των κερδών.
γ) Η εμφάνιση της νομικής μορφής των Ι.Κ.Ε και τα πλεονεκτήματα που αυτή έχει, θα την αναδείξει σε βασική επιλογή και ταυτόχρονα θα μειώσει τον αριθμό των Ε.Π.Ε
δ)Η κατάργηση τα τελευταία χρόνια, των Ισολογισμών της Α.Ε στις εφημερίδες, η μείωση του ύψους του Κεφαλαίου από 60.000 σε 25.000 ευρώ (με την ρύθμιση του νέου νόμου 4548/2018) και η δυνατότητα πιά να ορίζουν «μονοπρόσωπο Δ.Σ», θα οδηγήσει ικανοποιητικό αριθμό επιχειρηματιών στην επιλογή της Α.Ε.

*Με εξαίρεση τις ΟΕ στις οποίες συμμετέχουν αποκλειστικά νομικά πρόσωπα (ΕΠΕ,ΑΕ,ΙΚΕ).
** Εκτός ειδικών περιπτώσεων που ορίζονται στο καταστατικό.

3) Κατάλληλες κατά περίπτωση μορφές επιχειρήσεων

Η επιλογή της κατάλληλης μορφής επιχείρησης είναι θέμα μιας «μικρής μελέτης» και κάθε περίπτωση είναι ιδιαίτερη. Σε γενικές όμως γραμμές μπορούμε να πούμε τα εξής :

α) Για μικρές επιχειρήσεις με έντονο το προσωπικό στοιχείο στην δραστηριότητα:

Καταρχήν Ατομική επιχείρηση. Δευτερευόντως Ο.Ε ή Ε.Ε, εφόσον υφίσταται η ανάγκη ύπαρξης συνεταίρου/-ων και ο τζίρος δεν ξεπερνά το 1.500.000 ( όριο τήρησης Απλογραφικών βιβλίων).

β) Για μεσαίες επιχειρήσεις που αναγκαστικά ( λόγω τζίρου ) θα τηρήσουν Διπλογραφικά βιβλία :

Επικρατέστερη μορφή φαίνεται η Ι.Κ.Ε, κυρίως λόγω της μη υποχρέωσής των Εταίρων να ασφαλιστούν στον Ε.Φ.Κ.Α . Σε σύγκριση με τις Ο.Ε ή Ε.Ε , υπερτερεί και στο σημείο της «Προσωπικής Ευθύνης» , των Εταίρων.

Η Ε.Π.Ε μειονεκτεί εκτός από το «ασφαλιστικό» και σε άλλα σημεία από την Ι.Κ.Ε και φαίνεται ότι οδηγείται σε σταδιακή εξάλειψη.

γ) Για μεγάλες επιχειρήσεις :

Μάλλον η καταλληλότερη μορφή είναι η Α.Ε, παρόλο έχει το μεγαλύτερο κόστος λειτουργίας ( έχει όμως περιοριστεί σημαντικά σε σχέση με τα προηγούμενα χρόνια και επίσης έχει περιοριστεί σημαντικά η ψαλίδα σε σχέση με τις άλλες νομικές μορφές επιχειρήσεων). Οι λόγοι έχουν να κάνουν κυρίως με την πρόσβαση στην χρηματοδότηση και τους κανόνες εταιρικής λειτουργίας.

δ) Περιπτώσεις επιχειρηματικής δραστηριότητας που υπάρχει δυνατότητα ύπαρξης «ειδικού εταιρικού τύπου», με φορολογικά πλεονεκτήματα :

Τέτοιοι εταιρικοί τύποι αναφέρονται στο κεφ. Α, του άρθρου και είναι κυρίως :
«Φορείς Κοινωνικής και Αλληλέγγυας Οικονομίας» – Φορείς Κ.Αλ.Ο, Ομάδες παραγωγών αγροτικών προϊόντων και Αγροτικοί Συνεταιρισμοί.

ε) Και μην ξεχνάτε όλα διορθώνονται. 

Σχεδόν οποιαδήποτε μορφή επιχείρησης, φυσικά υπό προϋποθέσεις, μπορεί να «μετατραπεί», οποιαδήποτε στιγμή σε άλλης μορφής επιχείρηση. Άρα οι ανωτέρω συγκριτικοί μπορούν να βοηθήσουν και στην περίπτωση που κάποιος θέλει να διερευνήσει τις πιθανές ωφέλειες που μπορούν μα προκύψουν από την μετατροπή του Εταιρικού τύπου σε άλλον Εταιρικό τύπο.

Α. ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Άρθρο 1
Ορισμοί

Για την εφαρμογή της παρούσας απόφασης, οι όροι που χρησιμοποιούνται έχουν την ακόλουθη έννοια:

α) «Σύσταση εταιρείας»: Η διαδικασία ίδρυσης μιας εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων της κατάρτισης ιδρυτικής πράξης και όλων των αναγκαίων μέτρων για την καταχώριση της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ.

β) «Υπηρεσία Μίας Στάσης (Υ.Μ.Σ.)»: Το φυσικό πρόσωπο ή η Υπηρεσία που είναι αρμόδια για την έναρξη, τη διεκπεραίωση και την ολοκλήρωση των διαδικασιών σύστασης εταιρείας.

γ) «Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης» (e-Υ.Μ.Σ.): Η ψηφιακή πλατφόρμα ηλεκτρονικής υποβολής και διαχείρισης αίτησης επιγραμμικής (on-line) σύστασης και καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ., την οποία χρησιμοποιούν αποκλειστικά οι ιδρυτές και η οποία είναι προσβάσιμη μέσω της Ενιαίας Ψηφιακής Πύλης της Δημόσιας Διοίκησης (ΕΨΠ-gov.gr).

δ) «Εγκεκριμένη Ηλεκτρονική Υπογραφή» ορίζεται:

i) Είτε η ηλεκτρονική υπογραφή της περ. 10 του άρθρου 3 του Κανονισμού 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 (L 257), η οποία έχει νομική ισχύ και είναι παραδεκτή, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 25 του ως άνω Κανονισμού,

ii) είτε η εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή της περ. 12 του άρθρου 3 σε συνδυασμό με το άρθρο 26 του Κανονισμού 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014, η οποία έχει νομική ισχύ ισοδύναμη με την ιδιόχειρη υπογραφή, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 25 του ως άνω Κανονισμού.

ε) «Πληροφοριακό Σύστημα Υ.Μ.Σ.»: Το ηλεκτρονικό σύστημα υποβολής και διαχείρισης αιτήσεων σύστασης των εταιρειών και καταχώρισής τους στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, το οποίο διαχειρίζονται οι Υ.Μ.Σ. και είναι προσβάσιμο μέσω της Ενιαίας Ψηφιακής Πύλης της Δημόσιας Διοίκησης (ΕΨΠ-gov.gr).

στ) «Διαλειτουργικότητα»: Η διασύνδεση πληροφοριακών συστημάτων, που έχει ως σκοπό την ανταλλαγή πληροφοριών που καταχωρίζονται σε αυτά και με μέριμνα για την υλοποίηση της αρχής «μόνο άπαξ» του εκτελεστικού Κανονισμού (ΕΕ) 2022/1463.

ζ) «Πρότυπο Καταστατικό»: το καταστατικό, το περιεχόμενο του οποίου καθορίζεται με υπουργική απόφαση και περιλαμβάνει:

i. Είτε μόνο το ελάχιστα υποχρεωτικό περιεχόμενο, όπως ορίζεται στη νομοθεσία που διέπει την κάθε εταιρική μορφή και συμπληρώνεται μόνο ως προς τα στοιχεία που διαφοροποιούν την εταιρεία από άλλες της ίδιας εταιρικής μορφής,

ii. είτε και πρόσθετο περιεχόμενο, το οποίο διαμορφώνεται ελεύθερα σύμφωνα με τη βούληση των εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι δεν τροποποιεί ή δεν αναιρεί τα στοιχεία του πρότυπου καταστατικού και δεν παραβιάζει διατάξεις αναγκαστικού δικαίου.

η) «Έλεγχος νομιμότητας σύστασης»: αφορά στα στοιχεία που δύνανται να επιφέρουν ακυρότητα της σύστασης της εταιρείας, καθώς και στην εφαρμογή των οδηγιών συμπλήρωσης των πρότυπων καταστατικών.

θ) «Πρωτότυπη σύσταση εταιρείας»: η σύσταση νέας εταιρείας, η οποία δεν προέρχεται από μετασχηματισμό οποιασδήποτε υφιστάμενης εταιρείας.

ι) «Πιστοποιημένος χρήστης Υ.Μ.Σ.»: Ο εξουσιοδοτημένος υπάλληλος της Υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ. (Υ.Γ.Ε.ΜΗ.) και ο εξουσιοδοτημένος συμβολαιογράφος που λειτουργεί ως Υ.Μ.Σ. για τη σύσταση εταιρείας.

Άρθρο 2
Πεδίο εφαρμογής – Εξαιρέσεις

1. Η παρούσα εφαρμόζεται για την πρωτότυπη σύσταση όλων των νομικών μορφών εταιρειών που είναι υπόχρεες εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ.. Συγκεκριμένα αφορά στη σύσταση:

α) Των Προσωπικών εταιρειών: Ομόρρυθμη Εταιρεία, Ετερόρρυθμη Εταιρεία, Αστική Εταιρεία, Κοινοπραξία και Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού,

β) των Κεφαλαιουχικών εταιρειών: Ανώνυμη Εταιρεία, Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία, Ευρωπαϊκή Εταιρεία, Ετερόρρυθμη Εταιρεία κατά Μετοχές και

γ) των Συνεταιρισμών: Αστικός Συνεταιρισμός, Κοινότητα Ανανεώσιμης Ενέργειας, Ενεργειακή Κοινότητα Πολιτών, Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρεία, Κοινωνικός Συνεταιρισμός Περιορισμένης Ευθύνης, Κοινωνική Συνεταιριστική Επιχείρηση και Συνεταιρισμός Εργαζομένων.

2. Από το πεδίο εφαρμογής της παρούσας εξαιρείται:
α) Η σύσταση νέας εταιρείας που προκύπτει κατόπιν μετασχηματισμού υπαρχουσών εταιρειών και συγκεκριμένα:

i. Η σύσταση νέας εταιρείας που προέρχεται από συγχώνευση εταιρειών, σύμφωνα με τα οριζόμενα της παρ. 4 του άρθρου 6 του ν. 4601/2019,

ii. η σύσταση νέας εταιρείας που προέρχεται από κοινή ή μερική διάσπαση ή απόσχιση κλάδου εταιρείας, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 55, 56 και 57, αντίστοιχα, του ν. 4601/2019 και

iii η εταιρεία που προέρχεται από μετατροπή του νομικού τύπου υπάρχουσας εταιρείας, σύμφωνα με τα άρθρα 104 επ. του ν. 4601/2019.

β) Η σύσταση εταιρείας για την οποία απαιτείται άδεια από αρμόδια διοικητική αρχή, όπως:

i. Οι ασφαλιστικές και αντασφαλιστικές επιχειρήσεις, υπό την έννοια της περ. β’ της παρ. 1 του άρθρου 14 του ν. 4364/2016 (Α’ 13),

ii. τα πιστωτικά και τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα,

iii. οι πιστωτικοί και οι αλληλασφαλιστικοί συνεταιρισμοί του ν. 1667/1986,

iv. οι αθλητικές ανώνυμες εταιρείας (ΠΑΕ, ΚΑΕ),

v. οι εταιρείες που λαμβάνουν άδεια λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

γ) Η σύσταση εταιρειών που έχουν ως κύρια ή δευτερεύουσα δραστηριότητα τους κάτωθι Κωδικούς Αριθμούς Δραστηριότητας (ΚΑΔ) για τους οποίους απαιτείται προέγκριση ίδρυσης κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 80 του ν. 3463/2006 (Α’ 114), προκειμένου να χορηγηθεί άδεια έναρξης επιτηδεύματος από την αρμόδια Φορολογική Υπηρεσία:

– 56.10.11.06 Υπηρεσίες παροχής γευμάτων από κέντρο διασκέδασης – κοσμική ταβέρνα

– 56.30.10.09 Υπηρεσίες που παρέχονται από κέντρο διασκέδασης – καμπαρέ ή νάιτ κλαμπ

– 56.30.10.10 Υπηρεσίες που παρέχονται από κέντρο διασκέδασης – καφωδείο

– 56.30.10.11 Υπηρεσίες που παρέχονται από κέντρο διασκέδασης – μπουάτ

– 56.30.10.12 Υπηρεσίες που παρέχονται από κέντρο διασκέδασης – ντισκοτέκ

– 90.04.10.09 Υπηρεσίες αιθουσών συναυλιών

– 93.21.10.01 Υπηρεσίες γουότερ παρκ.

Άρθρο 3
Αρμόδιες Υπηρεσίες μιας Στάσης (Υ.Μ.Σ.) για τη σύσταση εταιρείας

1. Για τη σύσταση εταιρείας οι ενδιαφερόμενοι μπορούν είτε να κάνουν χρήση της ψηφιακής πλατφόρμας (e-Υ.Μ.Σ.) του άρθρου 12 και να την πραγματοποιήσουν ηλεκτρονικά, είτε να απευθυνθούν σε μια από τις Υπηρεσίες μίας Στάσης (Υ.Μ.Σ.) των παρ. 2 έως και 5, λαμβάνοντας υπόψη τα ειδικότερα κριτήρια που τίθενται κατά περίπτωση.

2. Υπό την επιφύλαξη των παρ. 3 έως και 6, αρμόδιες Υ.Μ.Σ. για τη σύσταση εταιρείας ορίζονται οι Υ.Γ.Ε.ΜΗ. των Επιμελητηρίων. Ειδικά για τη σύσταση εταιρείας μέσω Υ.Μ.Σ., η χωρική αρμοδιότητα των Επιμελητηρίων σε επίπεδο περιφερειακής ενότητας δεν έχει εφαρμογή, καθώς ο ενδιαφερόμενος μπορεί να απευθυνθεί για τη σύσταση της εταιρείας του στην Υ.Μ.Σ. οποιουδήποτε Επιμελητηρίου, ανεξάρτητα από τον τόπο της έδρας ή της εγκατάστασης της υπό ίδρυση εταιρείας.

3. Για τη σύσταση εταιρείας δημοσίου ενδιαφέροντος κατά την έννοια της περ. ιβ) του άρθρου 2 του ν. 4548/2018 και συγκεκριμένα για τη σύσταση «δημόσιας επιχείρησης» του ν. 3429/2005 και των εταιρειών για τις οποίες προβλέπεται ρητά από διάταξη νόμου και δεν απαιτούν προηγούμενη έγκριση από δημόσια αρχή, αρμόδια Υ.Μ.Σ. ορίζεται η Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης, και συγκεκριμένα, κατά λόγο αρμοδιότητας, τα Τμήματα Γ’ και Δ’ του άρθρου 38 του π.δ. 5/2022 «Οργανισμός Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων» (Α’ 15).

4. Για τη σύσταση Κοινωνικών Συνεταιριστικών Επιχειρήσεων, Συνεταιρισμών Εργαζομένων και Κοινωνικών Συνεταιρισμών Περιορισμένης Ευθύνης, αρμόδια Υ.Μ.Σ. ορίζεται αποκλειστικά η Διεύθυνση Κοινωνικής και Αλληλέγγυας Οικονομίας του Υπουργείου Κοινωνικής Συνοχής και Οικογένειας.

5. Για τις εταιρείες που για τη σύστασή τους από ειδικές διατάξεις απαιτείται συμβολαιογραφικός τύπος, είτε για την άσκηση συγκεκριμένης δραστηριότητας είτε για τη μεταβίβαση εισφερόμενου είδους, τότε, ανεξαρτήτως της νομικής μορφής της υπό σύσταση εταιρείας, η σύσταση πραγματοποιείται υποχρεωτικά από τον πιστοποιημένο συμβολαιογράφο-Υ.Μ.Σ..

6. Υπό την επιφύλαξη της παρ. 5, οι Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες συστήνονται αποκλειστικά ηλεκτρονικά.

7. Όλα τα φυσικά πρόσωπα των παρ. 2 έως και 5, που αναλαμβάνουν τη σύσταση εταιρείας είναι πιστοποιημένα και εξουσιοδοτημένα σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της υπ’ αρ. 69339/2022 απόφασης με θέμα: «Τήρηση και λειτουργία του Μητρώου Πιστοποιημένων Χρηστών Γ.Ε.ΜΗ. και Υ.Μ.Σ.» (Β’ 3840).

Άρθρο 4
Διαδικασίες που περιλαμβάνει η σύσταση εταιρείας μέσω οποιασδήποτε Υ.Μ.Σ. ή της e-Υ.Μ.Σ.

Η σύσταση μέσω οποιασδήποτε Υ.Μ.Σ. ή της e-Υ.Μ.Σ. περιλαμβάνει για όλες τις νεοσυσταθείσες εταιρείες την ολοκλήρωση σε ένα σημείο των εξής διαδικασιών:

α) Την απόδοση αριθμού Γ.Ε.ΜΗ., Μοναδικού Ευρωπαϊκού Ταυτοποιητή (EUID) και Κωδικού Αριθμού Καταχώρισης (Κ.Α.Κ.), ο οποίος ειδικά κατά τη σύσταση ταυτίζεται με το αρ. Γ.Ε.ΜΗ.,

β) την απόδοση Αριθμού Φορολογικού Μητρώου (ΑΦΜ) και την εγγραφή της εταιρείας στο φορολογικό μητρώο,

γ) την απόδοση Αριθμού Μητρώου Εργοδότη (Α.Μ.Ε.), όπου απαιτείται, και την εγγραφή της εταιρείας στο μητρώο εργοδοτών που τηρείται στον Ηλεκτρονικό Εθνικό Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης (e-Ε.Φ.Κ.Α.),

δ) τη δέσμευση επωνυμίας και διακριτικού τίτλου και την εγγραφή αυτών στο εθνικό Μητρώο Επωνυμιών και Διακριτικών Τίτλων,

ε) την απόδοση ζεύγους κωδικών για την πρόσβαση της εταιρείας στο πληροφοριακό σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ.,

στ) τη δημιουργία ηλεκτρονικού φακέλου της εταιρείας στο πληροφοριακό σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ.,

ζ) την εγγραφή στο μητρώο του αρμόδιου Επιμελητηρίου κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 64 του ν. 4497/2017 (Α’ 171), υπό την επιφύλαξη ειδικότερων διατάξεων για τα νομικά πρόσωπα που εξαιρούνται από την εγγραφή στο Επιμελητήριο,

η) την αποστολή αυτόματου ηλεκτρονικού μηνύματος ενημέρωσης σε όλους τους ιδρυτές και στα ορισθέντα ως μέλη διοίκησης και διαχείρισης, για την ολοκλήρωση της σύστασης καθώς και για τις τυχόν υποχρεώσεις δημοσιότητας που ακολουθούν της σύστασης (όπως π.χ. πιστοποίηση κεφαλαίου, όπου απαιτείται, ή δημοσίευση της έκθεσης εκτίμησης σε περίπτωση που υπάρχει εισφορά σε είδος).

Στο ίδιο μήνυμα υπάρχει σχετικός σύνδεσμος (link) για τη λήψη του ψηφιακά υπογεγραμμένου αντιγράφου της ανακοίνωσης-βεβαίωσης σύστασης της εταιρείας, και

θ) τη χορήγηση βεβαίωσης καταβολής του τέλους ενιαίου κόστους σύστασης του άρθρου 5, η οποία εκδίδεται στο όνομα της νεοσυσταθείσας εταιρείας και στην περίπτωση που η υπό σύσταση εταιρεία είναι ανώνυμη, τη βεβαίωση καταβολής του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού του άρθρου 45 του ν. 3959/2011 (Α’ 93).

Άρθρο 5
Κόστος σύστασης και διαδικασία πληρωμής -κατανομή εισπραχθέντων ποσών στους αρμόδιους φορείς

1. Το κόστος σύστασης εταιρείας διαφοροποιείται ανάλογα με τον τρόπο σύστασης (ηλεκτρονικά ή μη), καθώς και από την Υ.Μ.Σ. των παρ. 2 έως και 5 του άρθρου 3 που θα αναλάβει τη σύσταση (ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ I).

2. Για τη σύσταση μέσω της Υ.Μ.Σ. του Επιμελητηρίου καταβάλλεται το τέλος ενιαίου κόστους σύστασης, το οποίο περιλαμβάνει:

α) Το τέλος κόστους σύστασης εταιρείας που ανταποκρίνεται στο διοικητικό κόστος για τη σύσταση της εταιρείας από την Υ.Μ.Σ. του Επιμελητηρίου. Το ύψος του ορίζεται στο ποσό των πενήντα (50) ευρώ για τις προσωπικές εταιρείες και στο ποσό των εξήντα (60) ευρώ για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες και τους συνεταιρισμούς,

β) το τέλος καταχώρισης της νεοσυσταθείσας εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. που ανέρχεται στο ποσό των δέκα (10) ευρώ και επιμερίζεται κατά το ήμισυ μεταξύ της Υ.Μ.Σ. που πραγματοποίησε τη σύσταση και της Υπηρεσίας Υποστήριξης και Ανάπτυξης των Πληροφοριακών Συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. και Υ.Μ.Σ. της ΚΕΕΕ,

γ) το τέλος ελέγχου επωνυμίας και διακριτικού τίτλου, εφόσον ο έλεγχος και η δέσμευση πραγματοποιηθεί από την αρμόδια Υ.Μ.Σ., το οποίο ανέρχεται στο ποσό των δέκα (10) ευρώ. Το ίδιο τέλος οφείλεται και στην περίπτωση που η σύσταση πραγματοποιηθεί στην e-Υ.Μ.Σ. ή στον πιστοποιημένο συμβολαιογράφο-Υ.Μ.Σ. και για τη δέσμευση επωνυμίας ή/και διακριτικού τίτλου απαιτηθεί έλεγχος από την αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.,

δ) αν οι ιδρυτές είναι πλέον των δέκα (10), το ύψος του ενιαίου κόστους σύστασης εταιρείας προσαυξάνεται κατά τρία (3) ευρώ για κάθε επιπλέον ιδρυτή.

3. Για τη σύσταση που πραγματοποιείται στην Υ.Μ.Σ. του Υπουργείου Ανάπτυξης τα ποσά της παρ. 2 κατατίθενται υπέρ του κρατικού προϋπολογισμού, ενώ ειδικά για τη σύσταση Κοινωνικού Συνεταιρισμού Περιορισμένης Ευθύνης, Κοινωνικής Συνεταιριστικής Επιχείρησης και Συνεταιρισμού Εργαζομένων δεν οφείλεται τέλος ενιαίου κόστους σύστασης.

4. Για τη σύσταση που πραγματοποιείται στον πιστοποιημένο συμβολαιογράφο – Υ.Μ.Σ., στο κόστος της παρ. 2 προστίθεται και η αμοιβή του συμβολαιογράφου για την κατάρτιση του συμβολαιογραφικού εγγράφου, το ύψος της οποίας καθορίζεται από τον Κώδικα Συμβολαιογράφων (ν. 2830/2000 ως ισχύει) και τις σχετικές αποφάσεις περί του καθορισμού των συμβολαιογραφικών αμοιβών.

5. Για τη σύσταση μέσω της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης (e-Υ.Μ.Σ.) το κόστος σύστασης διαμορφώνεται στο τριάντα τοις εκατό (30%) του τέλους κόστους σύστασης της περ. α’ της παρ. 2, δηλαδή στα δεκαπέντε ευρώ (15) για τις προσωπικές εταιρείες και στα δεκαοκτώ ευρώ (18) για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες και τους συνεταιρισμούς. Το ποσό αυτό αποδίδεται απευθείας στον κρατικό προϋπολογισμό. Η επιβάρυνση των τριών (3) ευρώ για κάθε ιδρυτή πλέον των δέκα που προβλέπεται στην περ. δ’ της παρ. 2 δεν περιλαμβάνεται στο κόστος σύστασης μέσω e-Υ.Μ.Σ.. Οι εταιρείες της παρ. 4 του άρθρου 3 απαλλάσσονται από το τέλος σύστασης μέσω e-Υ.Μ.Σ..

6. Για τη σύσταση Ανώνυμης Εταιρείας, ανεξαρτήτως του τρόπου σύστασης, κατά τις παρ. 2, 3, και 5 του άρθρου 3, απαιτείται επιπλέον το τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, το ύψος του οποίου ορίζεται στο 1‰ επί του μετοχικού κεφαλαίου.

7. Οι τρόποι πληρωμής γνωστοποιούνται και είναι διαθέσιμοι κάθε φορά από την πλατφόρμα της Υ.Μ.Σ και της e-Υ.Μ.Σ. και αναρτώνται στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. www.businessportal.gov.gr.

8. Τα ποσά τα οποία καταβάλλονται τοις μετρητοίς και έχουν εισπραχθεί για λογαριασμό τρίτων, κατατίθενται το αργότερο την επομένη εργάσιμη ημέρα από τον προϊστάμενο της Υ.Μ.Σ. ή εφόσον η Υ.Μ.Σ. είναι συμβολαιογράφος, από τον ίδιο ή από εξουσιοδοτημένο προς τούτο υπάλληλο αυτών, στον τραπεζικό λογαριασμό που τηρείται από την Υπηρεσία Υποστήριξης και Ανάπτυξης των Πληροφοριακών Συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. και Υ.Μ.Σ. της ΚΕΕΕ.

9. Εντός πέντε (5) εργάσιμων ημερών από τη σύσταση, τα ποσά που εισπράχθηκαν από την Υ.Μ.Σ. για λογαριασμό τρίτων, επιμερίζονται και αποδίδονται στους δικαιούχους. Η καταβολή γίνεται με χρέωση του τραπεζικού λογαριασμού που τηρεί η Υπηρεσία Υποστήριξης και Ανάπτυξης των Πληροφοριακών Συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. και Υ.Μ.Σ. της ΚΕΕΕ, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο και πίστωση του τραπεζικού λογαριασμού των δικαιούχων με ηλεκτρονικά μέσα. Η εν λόγω Υπηρεσία αποστέλλει ηλεκτρονικά προς τους δικαιούχους τριμηνιαίες συγκεντρωτικές καταστάσεις στις οποίες περιγράφονται αναλυτικά τα εισπραχθέντα ποσά, η ημερομηνία είσπραξης, καθώς και τα ακόλουθα στοιχεία της καταβάλλουσας εταιρείας: επωνυμία, νομική μορφή, Α.Φ.Μ. και αριθμός Γ.Ε.ΜΗ..

10. Με την ολοκλήρωση της σύστασης μέσω της e-ΥΜΣ, τόσο η κατανομή των εισπραττόμενων τελών στους δικαιούχους φορείς, όσο και η απόδοση του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, γίνεται αυτόματα.

11. Αν η σύσταση της εταιρείας δεν ολοκληρωθεί για λόγους που ανάγονται στο πρόσωπο των ενδιαφερομένων ιδρυτών, το τέλος ενιαίου κόστους σύστασης που έχει καταβληθεί δεν επιστρέφεται. Αν η σύσταση της εταιρείας δεν ολοκληρωθεί για λόγους που ανάγονται στην αρμόδια Υ.Μ.Σ., το τέλος ενιαίου κόστους σύστασης επιστρέφεται στον ενδιαφερόμενο. Η επιστροφή του ποσού γίνεται εντός αποκλειστικής προθεσμίας τριάντα (30) ημερών, η οποία άρχεται από την επομένη εργάσιμη ημέρα που λήγει η προθεσμία θεραπείας των ελλείψεων, σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 9.

Β. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ – ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ ΕΝΔΙΑΦΕΡΟΜΕΝΩΝ ΝΑ ΣΥΣΤΗΣΟΥΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕΣΩ Υ.Μ.Σ. ή e-Υ.Μ.Σ.

Άρθρο 6
Προϋποθέσεις για τους ιδρυτές που επιθυμούν να συστήσουν εταιρεία

1. Όλα τα φυσικά πρόσωπα που συμμετέχουν σε σύσταση εταιρείας ως ιδρυτές, ανεξαρτήτως του τρόπου σύστασης που θα επιλέξουν, απαιτείται κατά τη στιγμή της σύστασης της εταιρείας να έχουν:

α) Ικανότητα για δικαιοπραξία, υπό την επιφύλαξη του τελευταίου εδαφίου της παρ. 1 του άρθρου 17 του ν. 4430/2016 (Α’ 205),

β) ελληνικό ενεργό Α.Φ.Μ., η χρήση του οποίου δεν έχει ανασταλεί ή απενεργοποιηθεί σύμφωνα με το άρθρο 10 του ν. 5104/2024,

γ) κατάλληλο προσωρινό ή οριστικό τίτλο διαμονής, εφόσον πρόκειται για αλλοδαπά πρόσωπα προερχόμενα από χώρες εκτός Ε.Ε. και διαμένουν ή επιθυμούν να διαμείνουν ή απαιτείται να διαμένουν στη χώρα, ήτοι άδεια διαμονής ή δελτίο διαμονής ή βεβαίωση κατάθεσης αίτησης χορήγησης ή ανανέωσης τίτλου διαμονής σύμφωνα με τις διατάξεις, είτε της παρ. 8 του άρθρου 10 ή της παρ. 10 του άρθρου 11 του ν. 5038/2023, είτε τις διατάξεις της παρ. 5 του άρθρου 8 ή της παρ. 4 του άρθρου 9 του ν. 4251/2014. Επιπρόσθετα, για τους πολίτες τρίτης χώρας που υπάγονται στις ρυθμίσεις του ν. 4939/2022 απαιτείται ως προς τους δικαιούχους διεθνούς προστασίας τίτλος διαμονής (Άδεια Διαμονής Ενιαίου Τύπου -Α.Δ.Ε.Τ.) των άρθρων 164 και 165 του ν. 5038/2023, ως προς τα μέλη οικογένειας δικαιούχων διεθνούς προστασίας τίτλος διαμονής (Α.Δ.Ε.Τ.) είτε του άρθρου 23 ν. 4939/2022 είτε του άρθρου 15 π.δ. 131/2006 και ως προς τους δικαιούχους προσωρινής προστασίας τίτλος διαμονής του άρθρου 166 ν. 5038/2023,

δ) κωδικούς TAXISnet που διαθέτει η ΓΓΠΣΨΔ μέσω του Κέντρου Διαλειτουργικότητας ή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 σχετικά με την ηλεκτρονική ταυτοποίηση και τις υπηρεσίες εμπιστοσύνης για τις ηλεκτρονικές συναλλαγές στην εσωτερική αγορά και την κατάργηση της Οδηγίας 1999/93/ ΕΚ (e- iDAS).

2. Για όλα τα νομικά πρόσωπα που συμμετέχουν σε σύσταση εταιρείας ως ιδρυτές απαιτείται:

α) εφόσον είναι εμπορικές εταιρείες, να είναι εγγεγραμμένες στο εμπορικό μητρώο,

β) να βρίσκονται σε κατάσταση ενεργή και να μην έχουν τεθεί σε καθεστώς πτώχευσης ή σε οποιαδήποτε άλλη συλλογικής διαδικασίας ικανοποίησης των πιστωτών,

γ) να έχουν ελληνικό ενεργό ΑΦΜ, η χρήση του οποίου δεν έχει ανασταλεί ή απενεργοποιηθεί σύμφωνα με το άρθρο 10 του ν. 5104/2024,

δ) να διαθέτουν κωδικούς TΆXISnet που διαθέτει η ΓΓΠΣΨΔ μέσω του Κέντρου Διαλειτουργικότητας ή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23 ης Ιουλίου 2014 σχετικά με την ηλεκτρονική ταυτοποίηση και τις υπηρεσίες εμπιστοσύνης για τις ηλεκτρονικές συναλλαγές στην εσωτερική αγορά και την κατάργηση της Οδηγίας 1999/93/ΕΚ (e-iDAS).

3. Με εξαίρεση τους ΚΑΔ της περ. γ’ της παρ. 2 του άρθρου 2, η προηγούμενη γνωστοποίηση ή έγκριση οικονομικής δραστηριότητας, σύμφωνα με όσα ορίζονται στον ν. 4442/2016 (Α’ 230), δεν αποτελεί προϋπόθεση για τη σύσταση της εταιρείας.

Άρθρο 7
Ενέργειες για τη σύσταση εταιρείας μέσω Υ.Μ.Σ.

1. Για τη σύσταση μιας εταιρείας μέσω Υ.Μ.Σ. οι ενδιαφερόμενοι ιδρυτές ή το πρόσωπο που είναι νόμιμα εξουσιοδοτημένο για τον σκοπό αυτό, σύμφωνα με την παρ. 2, προσκομίζουν ή αποστέλλουν ηλεκτρονικά στην αρμόδια Υ.Μ.Σ. τα κάτωθι έγγραφα, όπως αυτά εξειδικεύονται στο άρθρο 8:

α) Την Υπεύθυνη Δήλωση – εξουσιοδότηση των ιδρυτών,

β) την εταιρική σύμβαση,

γ) τα νομιμοποιητικά έγγραφα, στοιχεία και δικαιολογητικά των ιδρυτών που απαιτούνται κατά περίπτωση,

δ) τα λοιπά δικαιολογητικά έγγραφα που απαιτούνται κατά περίπτωση και

ε) η δήλωση που απαιτείται από τη Φορολογική Διοίκηση για την απόδοση ΑΦΜ (Δ211).

2. Οι ιδρυτές, αν το επιθυμούν, μπορούν να ορίσουν έναν εξ αυτών ή έναν τρίτο ως εκπρόσωπό τους, στον οποίο μπορούν να αναθέσουν:

α) Είτε να αναλάβει εξ ολοκλήρου τη διαδικασία σύστασης,

β) είτε να αναλάβει την υποχρέωση της επικοινωνίας με την Υ.Μ.Σ., εφόσον τα προσκομιζόμενα δικαιολογητικά πάσχουν ή είναι ελλιπή, ή απαιτείται οποιαδήποτε διευκρίνιση ή συμπληρωματικά στοιχεία. Ο εκπρόσωπος οφείλει να προσκομίζει τα αιτηθέντα έγγραφα και να παρέχει τις απαραίτητες διευκρινίσεις στην τασσόμενη προθεσμία κάθε φορά.

3. Η κατά την παρ. 2 χορήγηση εξουσιοδότησης δεν περιλαμβάνει την πράξη σύστασης της εταιρείας, η οποία υπογράφεται όπως περιγράφεται στην παρ. 2 του άρθρου 8.

Άρθρο 8
Προσκομιζόμενα στοιχεία και έγγραφα για τη σύσταση της εταιρείας

Οι ενδιαφερόμενοι να συστήσουν εταιρεία υποβάλλουν στην αρμόδια Υ.Μ.Σ. τα εξής δικαιολογητικά:

1. Υπεύθυνη Δήλωση – Εξουσιοδότηση των Ιδρυτών.

Είναι η πρότυπη αίτηση του ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΟΣ II, η οποία συμπληρώνεται και υποβάλλεται από κάθε ιδρυτή χωριστά, νομίμως υπογεγραμμένη είτε με επίσκεψη του ιδρυτή σε οποιαδήποτε διοικητική αρχή, εκτός από τις υπηρεσίες της Ελληνικής Αστυνομίας, για τη βεβαίωση του γνησίου της υπογραφής του στο κείμενο της Υπεύθυνης Δήλωσης- Εξουσιοδότησης των Ιδρυτών, είτε με τη χρήση της υπηρεσίας ηλεκτρονικής έκδοσης Υπεύθυνης Δήλωσης μέσω της Ενιαίας Ψηφιακής Πύλης (ΕΨΠ-gov.gr) της δημόσιας διοίκησης, είτε με εγκεκριμένη ψηφιακή υπογραφή και ενσωματώνει:

α) Βεβαίωση δικαιοπρακτικής ικανότητας, υπό την επιφύλαξη του τελευταίου εδαφίου της παρ. 1 του άρθρου 17 του ν. 4430/2016 (Α’ 205),

β) δήλωση ενημέρωσης για την επεξεργασία των προσωπικών του δεδομένων για τις ανάγκες και τους σκοπούς της παρούσας, και συγκεκριμένα ότι θα αναζητηθούν, θα ληφθούν ή θα διασταυρωθούν από την Υ.Μ.Σ. μέσω των διασυνδέσεων που περιγράφονται στην παρούσα, έγγραφα, δικαιολογητικά και στοιχεία που είναι απαραίτητα για τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και ότι θα αποσταλούν τα ατομικά στοιχεία τους μέσω της Υ.Μ.Σ. στα πληροφοριακά συστήματα της ΑΑΔΕ και του ΕΦΚΑ, σύμφωνα με το άρθρο 5 του ν. 4919/2022, το άρθρο 47 του ν. 4623/2019, του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Απριλίου 2016 για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών και την κατάργηση της Οδηγίας 95/46/ΕΚ (Γενικός Κανονισμός Προστασίας Δεδομένων – ΓΚΠΔ/General Data Protection Regulation -GDPR), και του ν. 4624/2019 «Προστασίας Δεδομένων Προσωπικού Χαρακτήρα, μέτρα εφαρμογής του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Απριλίου 2016 για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και ενσωμάτωση στην εθνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2016/680 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27 ης Απριλίου 2016 και άλλες διατάξεις» (Α’ 137),

γ) χορήγηση εντολής και πληρεξουσιότητα προς την Υ.Μ.Σ. να προβεί στις απαιτούμενες ενέργειες σύστασης εταιρείας που περιγράφονται στα άρθρα 9 έως και 11, ώστε να ολοκληρωθούν όλες οι διαδικασίες του άρθρου 4, δ) εξουσιοδότηση τρίτου προσώπου να αναλάβει τη διαδικασία σύστασης της εταιρείας, είτε από τον ιδρυτή είτε από τον νόμιμο εκπρόσωπο της εταιρείας-ιδρυτή, εφόσον αυτό προβλέπεται στο καταστατικό της εταιρείας,

ε) βεβαίωση για λήψη ή μη ΑΦΜ για την εταιρεία ως υπό ίδρυση πρόσωπο,

στ) δήλωση της διεύθυνσης της έδρας και αν το ακίνητο που δηλώνεται ως έδρα είναι ιδιόκτητο, μισθωμένο ή αν πρόκειται περί δωρεάν παραχώρησης χώρου,

ζ) δήλωση σχετικά με το αν οι ιδρυτές που προέρχονται από τρίτη χώρα, διαμένουν ή επιθυμούν ή απαιτείται να διαμείνουν στη χώρα και διαθέτουν την κατάλληλη άδεια διαμονής που τους επιτρέπει τη συμμετοχή στη σύσταση εταιρείας,

η) δήλωση λογαριασμού για την περίπτωση επιστροφής των καταβληθέντων χρημάτων λόγω μη ολοκλήρωσης της σύστασης με ευθύνη της αρμόδιας Υ.Μ.Σ.,

θ) δήλωση για μη συμμετοχή σε άλλο συνεταιρισμό, σύμφωνα με τους περιορισμούς που τάσσει η σχετική νομοθεσία,

ι) δήλωση ΑΤΑΚ ακινήτου, προκειμένου να ελεγχθεί η εγγύτητα μέλους Κ.Α.Ε. ή Ε.Κ.Π.,

ια) δήλωση σχετικά με την εφαρμογή όλων των ειδικότερων διατάξεων που διέπουν τη σύσταση εταιρείας ειδικού σκοπού,

ιβ) δήλωση ότι τα νομικά πρόσωπα ημεδαπής δεν έχουν τεθεί σε καθεστώς πτώχευσης ή σε οποιαδήποτε άλλη συλλογική διαδικασία ικανοποίησης των πιστωτών και/ή ότι η εικόνα των νομικών προσώπων αλλοδαπής παραμένει σύμφωνη με τα κατατεθέντα νομιμοποιητικά έγγραφα.

2. Κατάθεση εταιρικής σύμβασης.

α) Για τη σύσταση που πραγματοποιείται με ιδιωτικό έγγραφο, η εταιρική σύμβαση, θα πρέπει να έχει υποχρεωτικά τη μορφή του πρότυπου ή του πρότυπου καταστατικού με πρόσθετο περιεχόμενο, όπως αυτό έχει οριστεί στην υπ’ αρ. 5186/26-01-2024 απόφαση με θέμα: «Πρότυπα καταστατικά για τη σύσταση εταιρειών μέσω της Υπηρεσίας μιας στάσης (Υ.Μ.Σ.) και της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας στάσης (e-Υ.Μ.Σ.)» (Β’ 556).

β) Το πρότυπο καταστατικό κατατίθεται σε έντυπη ή ηλεκτρονική μορφή, υπογεγραμμένο από όλους τους συμβαλλόμενους ή από τους έχοντες ειδική συμβολαιογραφική πληρεξουσιότητα. Το κείμενο της εταιρικής σύμβασης κατατίθεται υποχρεωτικά και με τη μορφή μη επεξεργάσιμου ηλεκτρονικού εγγράφου χωρίς υπογραφές.

γ) Σε περίπτωση ηλεκτρονικής κατάθεσης, η εταιρική σύμβαση είναι ηλεκτρονικά υπογεγραμμένη από όλους τους ιδρυτές, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην περ. δ’ του άρθρου 1. Οι υπογράφοντες την εταιρική σύμβαση ηλεκτρονικά, χρησιμοποιούν όλοι τον ίδιο τύπο ηλεκτρονικής υπογραφής για την ίδια σύμβαση.

3. Νομιμοποιητικά έγγραφα ιδρυτών (ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ III και IV).

Οι ιδρυτές προσκομίζουν τα κάτωθι νομιμοποιητικά έγγραφα και στοιχεία στην αρμόδια Υ.Μ.Σ., υπό την προϋπόθεση ότι δεν είναι εφικτή η ηλεκτρονική αυτεπάγγελτη ψηφιακή αναζήτησή τους από άλλα μητρώα του δημοσίου ή μέσω του μηχανισμού ΟΟΤS του εκτελεστικού Κανονισμού (ΕΕ) 2022/1463.

α) Οι ιδρυτές φυσικά πρόσωπα προσκομίζουν:

i. Οι Έλληνες υπήκοοι, δελτίο αστυνομικής ταυτότητας ή διαβατήριο ή φωτοαντίγραφο ενός εκ των δύο,

ii. οι πολίτες κράτους μέλους της Ε.Ε. δελτίο ταυτότητας ή διαβατήριο σε ισχύ ή ακριβές αντίγραφο ενός εκ των δύο,

iii. οι πολίτες τρίτων χωρών, πλην των κατωτέρω περιπτώσεων iv, v και vi, έγκυρο ταξιδιωτικό έγγραφο αναγνωρισμένο από την Ελλάδα σε ισχύ με θεώρηση εισόδου, εφόσον αυτή απαιτείται και τον κατάλληλο προσωρινό ή οριστικό τίτλο διαμονής, ήτοι άδεια διαμονής ή δελτίο διαμονής ή βεβαίωση κατάθεσης αίτησης χορήγησης ή ανανέωσης τίτλου διαμονής σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 8 του άρθρου 10 ή της παρ. 10 του άρθρου 11 του ν. 5038/2023, εφόσον έχουν δηλώσει στην αίτηση της παρ. 2 ότι διαμένουν ή επιθυμούν ή απαιτείται να διαμείνουν μόνιμα στη χώρα.

Εναλλακτικά, οι ανωτέρω πολίτες τρίτων χωρών, στην περίπτωση που το καθεστώς διαμονής τους έχει ρυθμιστεί σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4251/2014, υποβάλλουν, αντίστοιχα, έγκυρο ταξιδιωτικό έγγραφο και τον κατάλληλο προσωρινό ή οριστικό τίτλο διαμονής, ήτοι άδεια διαμονής ή δελτίο διαμονής ή βεβαίωση κατάθεσης αίτησης χορήγησης ή ανανέωσης τίτλου διαμονής σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 5 του άρθρου 8 ή της παρ. 4 του άρθρου 9 του ν. 4251/2014.

Οι οριστικοί τίτλοι διαμονής, οι οποίοι έχουν εκδοθεί, είτε σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4251/2014, είτε του ν. 5038/2023 και είναι αποδεκτοί για την εφαρμογή των διατάξεων της παρούσας, είναι όλοι οι τίτλοι διαμονής (άδειες διαμονής/δελτία διαμονής) που παρέχουν πρόσβαση σε ανεξάρτητη οικονομική δραστηριότητα και περιλαμβάνουν στο πεδίο «Παρατηρήσεις/Remarks» (εναλλακτικά) τα ακόλουθα: 1) «πλήρης πρόσβαση/full market access», ή 2) «επενδυτική δραστηριότητα/invest. activity» ή 3) «ανεξάρτητη δραστ./independent activity».

Οι προσωρινοί τίτλοι διαμονής, οι οποίοι έχουν εκ-δοθεί, είτε σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4251/2014, είτε του ν. 5038/2023 και είναι αποδεκτοί για την εφαρμογή των διατάξεων της παρούσας είναι όλες οι βεβαιώσεις κατάθεσης αίτησης χορήγησης ή ανανέωσης τίτλου διαμονής ή οι Ειδικές Βεβαιώσεις Νόμιμης Διαμονής, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4251/2014 ή του ν. 5038/2023, οι οποίες παρέχουν πρόσβαση σε ανεξάρτητη οικονομική δραστηριότητα και περιλαμβάνουν (εναλλακτικά) τα ακόλουθα: 1) «πλήρης πρόσβαση/full market access», ή 2) «επενδυτική δραστηριότητα/invest.activity» ή 3) «ανεξάρτητη δραστ./independent activity»,

iv) οι δικαιούχοι διεθνούς προστασίας άδεια διαμονής σύμφωνα με τα άρθρα 164 και 165 ν. 5038/2023,

v) τα μέλη της οικογένειας δικαιούχων διεθνούς προστασίας που υπάγονται στον ν. 4939/2022 ή στο π.δ. 31/2006, άδεια διαμονής του άρθρου 23, ν. 4939/2022 ή του άρθρου 15, π.δ. 131/2006 αντίστοιχα και

vi) οι δικαιούχοι προσωρινής προστασίας, άδεια διαμονής προσωρινής προστασίας σύμφωνα με το άρθρο 166 του ν. 5038/2023.

Οι τίτλοι διαμονής των περιπτώσεων iv), v) και vi) χορηγούν δικαίωμα στην εξαρτημένη εργασία, την παροχή υπηρεσιών ή έργου ή στην άσκηση ανεξάρτητης οικονομικής δραστηριότητας.

Απαίτηση για υποχρεωτική κατοχή μιας εκ των ανωτέρω αδειών υπάρχει μόνο για τους ομόρρυθμους εταίρους που επιθυμούν να συμμετέχουν ως ιδρυτές σε σύσταση ομόρρυθμης εταιρείας (Ο.Ε.) ή ετερόρρυθμης εταιρείας (Ε.Ε.) ή των ετερόρρυθμης εταιρείας κατά μετοχές (Ε.Ε.Κ.Μ.).

β) Οι ιδρυτές νομικά πρόσωπα ημεδαπής προσκομίζουν:

i. Ακριβές αντίγραφο κωδικοποιημένου καταστατικού του νομικού προσώπου ιδρυτή. Όταν αυτό είναι καταχωρισμένο στο Γ.Ε.ΜΗ., το αντίγραφο αναζητείται αυτεπάγγελτα από την Υ.Μ.Σ. σε ηλεκτρονική μορφή, ατελώς και απευθείας από τη βάση δεδομένων του Γ.Ε.ΜΗ..

ii. Απόφαση του κατά περίπτωση αρμοδίου οργάνου ή των εταίρων για τη συμμετοχή του νομικού προσώπου στην υπό σύσταση εταιρεία και τον ορισμό εκπροσώπου για την ολοκλήρωση της διαδικασίας σύστασης.

iii. ΦΕΚ ή απόφαση σύστασης για ιδρυτή ΝΠΔΔ ή ΟΤΑ.

γ) Οι ιδρυτές νομικά πρόσωπα αλλοδαπής προσκομίζουν:

i. Ακριβές αντίγραφο του καταστατικού του νομικού προσώπου,

ii. βεβαίωση του αρμόδιου Εθνικού Μητρώου στο οποίο έχει καταχωριστεί το νομικό πρόσωπο, εκδόσεως τελευταίου τριμήνου, από την οποία να προκύπτει τουλάχιστον ο αριθμός εγγραφής του σε αυτό και ότι δεν βρίσκεται σε κατάσταση λύσης-εκκαθάρισης, πτώχευσης ή σε οποιαδήποτε άλλη συλλογική διαδικασία ικανοποίησης των πιστωτών του,

iii. απόφαση του κατά περίπτωση αρμόδιου οργάνου ή των εταίρων για τη συμμετοχή του νομικού προσώπου στην υπό σύσταση εταιρεία και ορισμού νόμιμου εκπροσώπου ή αντιπροσώπου στην Ελλάδα για την ολοκλήρωση της διαδικασίας σύστασης ή επικυρωμένο αντίγραφο του εγγράφου πληρεξουσιότητας για τον διορισμό νόμιμου εκπροσώπου ή αντιπροσώπου στην Ελλάδα.

Όλα τα ανωτέρω προσκομίζονται κατά τα διεθνή νόμιμα (κατά περίπτωση, επισημείωση της Χάγης apostille, προξενική θεώρηση, θεώρηση από το ελληνικό προξενείο ή κατά τα προβλεπόμενα σε διεθνείς συνθήκες που έχουν κυρωθεί από την Ελλάδα) με την επίσημη μετάφραση αυτών, υπογεγραμμένη από τον δικηγόρο που έκανε τη μετάφραση ή τον πιστοποιημένο μεταφραστή του «Μητρώου Πιστοποιημένων Μεταφραστών» του Υπουργείου Εξωτερικών υπό στοιχεία Π23ΜΕΤ-38227/30007-2021 (Β’ 3482) απόφαση.

4. Λοιπά απαιτούμενα δικαιολογητικά που προσκομίζονται κατά περίπτωση:

α) Αποδεικτικό ηλεκτρονικής υποβολής δήλωσης πληροφοριακών στοιχείων μίσθωσης ή δωρεάν παραχώρησης για τον προσδιορισμό της ταχυδρομικής διεύθυνσης της έδρας της εταιρείας,

β) αποδεικτικό καταβολής του τέλους ενιαίου κόστους σύστασης και στην περίπτωση που η υπό σύσταση εταιρεία είναι ανώνυμη, και του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού του άρθρου 45 του ν. 3959/2011,

γ) υπεύθυνη δήλωση του διαχειριστή ή μέλους ΔΣ που δεν είναι ιδρυτής, υπογεγραμμένη με εγκεκριμένη ψηφιακή υπογραφή ή με θεωρημένο γνήσιο υπογραφής μέσω της ηλεκτρονικής εφαρμογής «Ψηφιακή Βεβαίωση εγγράφου» της ενιαίας ψηφιακής πύλης του δημοσίου (gov.gr) ή από οποιαδήποτε διοικητική αρχή, εκτός από τις υπηρεσίες της Ελληνικής Αστυνομίας, ότι αποδέχεται τον διορισμό του στην υπό σύσταση εταιρεία,

δ) συμβολαιογραφική πληρεξουσιότητα, για τους ιδρυτές που εξουσιοδοτούν κάποιον τρίτο για την υπογραφή του καταστατικού,

ε) πιστοποιητικό μόνιμης κατοικίας από το οποίο προκύπτει ότι ο ιδρυτής είναι μόνιμος κάτοικος της Περιφέρειας, εντός της οποίας δραστηριοποιείται η Κ.Α.Ε./Ε.Κ.Π. ή αναπτύσσεται το έργο Α.Π.Ε. (ειδικά για την Ε.Κ.Π. η υποχρέωση της εγγύτητας υφίσταται μόνο εφόσον έχει ως δραστηριότητα την ανάπτυξη σταθμών Α.Π..Ε.) ή αντίγραφο καταστατικό αν ο ιδρυτής είναι νομικό πρόσωπο, το οποίο εφόσον είναι καταχωρισμένο στο Γ.Ε.ΜΗ., αναζητείται αυτεπάγγελτα από την Υ.Μ.Σ. σε ηλεκτρονική μορφή, ατελώς και απευθείας από τη βάση δεδομένων του Γ.Ε.ΜΗ.,

στ) δικαιολογητικά με τα οποία τεκμηριώνεται η ένταξη των μελών σε Ευάλωτη ή Ειδική Ομάδα, όταν πρόκειται για σύσταση ΚΟΙΝΣΕΠ και Συνεταιρισμού Εργαζομένων (ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ V),

ζ) απόφαση έγκρισης άδειας σκοπιμότητας από τον Υπουργό Υγείας για τη σύσταση Κοινωνικού Συνεταιρισμού Περιορισμένης Ευθύνης (Κοι.Σ.Π.Ε.),

η) λοιπά έγγραφα, αποφάσεις που προβλέπονται από ειδικότερους νόμους και ιδίως για τις συστάσεις που γίνονται στις Υ.Μ.Σ. των παρ. 3 και 4 του άρθρου 3, καθώς και για τις συστάσεις που αφορούν στους υπόχρεους της παρ. 2 του άρθρου 13.

5. Κατάθεση εντύπου: «Δήλωση έναρξης, μεταβολής, διακοπής εργασιών επιχείρησης» Δ211

Το έντυπο συμπληρώνεται με ευθύνη του υπόχρεου, για τη χορήγηση ΑΦΜ στην εταιρεία μετά τη σύστασή της και είναι διαθέσιμο σε εκτυπώσιμη μορφή, στον ιστότοπο της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων (Α.Α.Δ.Ε.). Στις περιπτώσεις που οι ιδρυτές έχουν λάβει ήδη ΑΦΜ για την Εταιρεία ως υπό ίδρυση αναγράφουν αυτόν στην ανωτέρω δήλωση έναρξης εργασιών Δ211.

Γ. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΜΕΣΩ Υ.Μ.Σ. ΚΑΙ e-Υ.Μ.Σ.

Άρθρο 9
Διαδικασία σύστασης μέσω της Υπηρεσίας μιας στάσης του Επιμελητηρίου

1. Εντός δύο εργάσιμων ημερών από την παραλαβή της αίτησης σύστασης εταιρείας και των λοιπών στοιχείων και νομιμοποιητικών εγγράφων του άρθρου 8, η Υ.Μ.Σ. προβαίνει σε έλεγχο πληρότητας και νομιμότητας των υποβαλλομένων στοιχείων και εγγράφων. Συγκεκριμένα ελέγχει:

α) Αν συντρέχει οποιοσδήποτε από τους λόγους της παρ. 2 του άρθρου 2 ή των παρ. 3 έως και 6 του άρθρου 3 που δεν επιτρέπουν τη σύσταση μέσω της Υ.Μ.Σ. του Επιμελητηρίου,

β) αν πληρούνται τα προαπαιτούμενα του άρθρου 6. Ο ΑΦΜ όλων των φυσικών προσώπων ελέγχεται μέσω δια-λειτουργικότητας με το TAXIS, προκειμένου να διαπιστωθεί αν είναι ενεργός ή η χρήση του έχει ανασταλεί ή απενεργοποιηθεί σύμφωνα με το άρθρο 10 του ν. 5104/2024,

γ) την πληρότητα και τη νομιμότητα των υποβαλλομένων από τον αιτούντα στοιχείων και εγγράφων του άρθρου 8,

δ) τη νομιμοποίηση των αιτούντων/ιδρυτών ή του εξουσιοδοτημένου να εκπροσωπεί τους ενδιαφερόμενους να συστήσουν εταιρεία και να ενεργεί για λογαριασμό αυτών,

ε) την εταιρική σύμβαση ως προς τα στοιχεία που δύνανται να επιφέρουν ακυρότητα της σύστασης. Αν γίνεται χρήση πρότυπου καταστατικού με πρόσθετο περιεχόμενο ελέγχει αν παραβιάζονται διατάξεις αναγκαστικού δικαίου ή αναιρούνται ή τροποποιούνται τα στοιχεία του ελάχιστου περιεχομένου του πρότυπου καταστατικού,

στ) αν πληρούνται τα απαιτούμενα για τη σύσταση του υπό ίδρυση νομικού τύπου (π.χ. ελάχιστο κεφάλαιο, αριθμός ιδρυτών, ορισμός διαχειριστών/ΔΣ, σκοπός, εγγύτητα ιδρυτών, όπου απαιτείται, κ.α.),

ζ) την επωνυμία και τον διακριτικό τίτλο που επιθυμεί να πάρει η εταιρεία, εφόσον δεν έχει προηγηθεί από τον υπόχρεο προδέσμευση επωνυμίας, σύμφωνα με όσα προβλέπονται στην παρ. 4 του άρθρου 55 του ν. 4919/2022 και προβαίνει στη δέσμευση αυτών, μέσω της πρόσβασης στο Μητρώο Επωνυμιών και Διακριτικών Τίτλων, σύμφωνα με την υπ’ αρ. 68281/2022 υπουργική απόφαση «Κανόνες σχηματισμού και αυτόματης δέσμευσης και προδέσμευσης επωνυμίας και διακριτικού τίτλου φυσικού ή νομικού προσώπου που ασκεί εμπορική ή οικονομική δραστηριότητα» (Β’ 3647),

η) την καταβολή του τελών, σύμφωνα με το άρθρο 5.

2. Για τις συστάσεις που πραγματοποιούνται στην Υ.Μ.Σ του Επιμελητηρίου, αν συμμετέχουν στην υπό σύσταση εταιρεία ως εταίροι ή μέλη διοίκησης της εταιρείας αλλοδαπά νομικά πρόσωπα που δεν διαθέτουν ΑΦΜ, αυτός αποδίδεται από τις Υ.Μ.Σ. μέσω διαλειτουργικότητας των πληροφοριακών συστημάτων Υ.Μ.Σ. και TAXIS.

3. Εφόσον τα προσκομιζόμενα δικαιολογητικά, αιτήσεις και νομιμοποιητικά έγγραφα είναι πλήρη και σύμφωνα με τις διατάξεις της παρούσας και των παραρτημάτων της, δεν επιτρέπεται η, καθ’ υπέρβαση των διατάξεων αυτών, απαίτηση της Υ.Μ.Σ. για συμπλήρωση ή προσκόμιση επιπρόσθετων δικαιολογητικών ή αιτήσεων από τον ιδρυτή ή τους ιδρυτές ή τον εκπρόσωπό τους.

4. Αν από τον έλεγχο που διενεργεί η Υ.Μ.Σ. προκύψει ότι η αίτηση, τα προσκομιζόμενα δικαιολογητικά, η εταιρική σύμβαση ή το καταστατικό ή η προτεινόμενη επωνυμία ή ο διακριτικός τίτλος δεν πληρούν τις προϋποθέσεις της κείμενης νομοθεσίας, οι ενδιαφερόμενοι καλούνται, μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, να προβούν εγγράφως στις αναγκαίες διευκρινίσεις, διορθώσεις ή συμπληρώσεις εντός πέντε (5) εργάσιμων ημερών από τη λήψη της πρόσκλησης. Αν η ανωτέρω προθεσμία παρέλθει άπρακτη ή τα στοιχεία, παρά την εμπρόθεσμη υποβολή τους, εξακολουθούν να μην πληρούν τις προϋποθέσεις της κείμενης νομοθεσίας, η αίτηση σύστασης εταιρείας απορρίπτεται εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την υποβολή της αίτησης των ενδιαφερόμενων.

5. Μετά από την ολοκλήρωση των ελέγχων, η Υ.Μ.Σ. ψηφιοποιεί και αποθηκεύει τα κατατεθέντα έγγραφα και το καταστατικό της εταιρείας και καταχωρίζει τα απαιτούμενα στοιχεία στο πληροφοριακό σύστημα Υ.Μ.Σ., το οποίο, μέσω της διασύνδεσης και της πρόσβασης σε σχετικά ηλεκτρονικά αρχεία, εκτελεί αυτόματα τις ενέργειες του άρθρου 4.

6. Τα στοιχεία που περιλαμβάνει η ανακοίνωση-βεβαίωση σύστασης είναι τα εξής (ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ VI):

α) Τα βασικά στοιχεία της επιχείρησης (επωνυμία και η απόδοσή της με λατινικούς χαρακτήρες, διακριτικός τίτλος και η απόδοσή του με λατινικούς χαρακτήρες, νομική μορφή, αριθμός Γ.Ε.ΜΗ., ευρωπαϊκός ταυτοποιητής (EUID), αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., ΑΦΜ, αρμόδια Φορολογική Υπηρεσία, ημερομηνία σύστασης, λήξη διάρκειας, διεύθυνση έδρας, οδός, αριθμός, Τ.Κ., τηλέφωνο),

β) τα οικονομικά/φορολογικά στοιχεία της επιχείρησης (προέλευση έναρξης, κεφάλαιο, είδος μετοχών/μεριδίων, λήξη διαχειριστικής περιόδου, ημερομηνία λήξης 1ης διαχειριστικής περιόδου, κατηγορία βιβλίων, τρόπος ένταξης, τρόπος τήρησης, υπαγωγή Φ.Π.Α., καθεστώς Φ.Π.Α., ενδοκοινοτικές συναλλαγές, ειδικός φόρος κατανάλωσης),

γ) τους κωδικούς αριθμούς δραστηριότητας της επιχείρησης (ΚΑΔ) και

δ) ακολουθεί το καταστατικό σύστασης το οποίο αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της ανακοίνωσης – βεβαίωσης σύστασης.

7. Με την ολοκλήρωση των ανωτέρω ενεργειών, η εταιρεία συστήνεται και λειτουργεί νόμιμα. Λόγω της ψηφιοποίησης και αποθήκευσης όλων των νομιμοποιητικών εγγράφων στον ηλεκτρονικό φάκελο της εταιρείας, δεν απαιτείται η διαβίβαση του φυσικού φακέλου σύστασης στην αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ., εφόσον είναι διαφορετική από την Υ.Μ.Σ. που πραγματοποίησε τη σύσταση.

Άρθρο 10
Διαδικασία σύστασης μέσω της Υπηρεσίας μιας στάσης των Υπουργείων

Για τη σύσταση εταιρείας μέσω των Υ.Μ.Σ. των παρ. 3 και 4 του άρθρου 3, ακολουθούνται οι διαδικασίες του άρθρου 9 και επιπλέον γίνεται έλεγχος σύμφωνα με τις ειδικότερες διατάξεις που τυχόν διέπουν τις εταιρείες που συστήνονται στις εν λόγω Υπηρεσίες.

Άρθρο 11
Διαδικασία σύστασης μέσω του πιστοποιημένου συμβολαιογράφου – Υ.Μ.Σ.

1. Για τη σύσταση εταιρείας μέσω πιστοποιημένου συμβολαιογράφου-Υ.Μ.Σ., οι ιδρυτές προσκομίζουν όλα τα νομιμοποιητικά έγγραφα και στοιχεία των ιδρυτών του άρθρου 8, εκτός από την εταιρική σύμβαση. Εφόσον ο πιστοποιημένος συμβολαιογράφος-Υ.Μ.Σ. διαπιστώσει ότι πληρούνται όλα τα προαπαιτούμενα του άρθρου 6 και ελέγξει όλα τα νομιμοποιητικά έγγραφα των ιδρυτών ως προς την πληρότητα και τη νομιμότητά τους, καταρτίζει το συμβολαιογραφικό έγγραφο της εταιρικής σύμβασης/καταστατικού της εταιρείας, το οποίο υπογράφεται από όλους τους συμβαλλόμενους ιδρυτές ή από τους έχοντες ειδική συμβολαιογραφική πληρεξουσιότητα.

2. Για την ολοκλήρωση της σύστασης ο πιστοποιημένος συμβολαιογράφος-Υ.Μ.Σ. ψηφιοποιεί και αποθηκεύει όλα τα κατατεθέντα έγγραφα καθώς και την συμβολαιογραφική πράξη σύστασης και καταχωρίζει τα απαιτούμενα στοιχεία στο πληροφοριακό σύστημα Υ.Μ.Σ., το οποίο, μέσω της διασύνδεσης και της πρόσβασης σε σχετικά ηλεκτρονικά αρχεία, εκτελεί αυτόματα τις ενέργειες του άρθρου 4.

3. Με την ολοκλήρωση των ανωτέρω ενεργειών, η εταιρεία συστήνεται και λειτουργεί νόμιμα. Λόγω της ψηφιοποίησης και αποθήκευσης όλων των νομιμοποιητικών εγγράφων στον ηλεκτρονικό φάκελο της εταιρείας, δεν απαιτείται η διαβίβαση του φυσικού φακέλου σύστασης στην αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ..

Άρθρο 12
Διαδικασία σύστασης μέσω της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης (e-ΥΜΣ)

1. Στην Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης (e-Υ.Μ.Σ.), η σύσταση εταιρείας πραγματοποιείται μέσω της χρήσης της εξειδικευμένης ψηφιακής πλατφόρμας στον σύνδεσμο https://eyms.businessportal.gov.gr προσβάσιμης από την Ενιαία Ψηφιακή Πύλη της Δημόσιας Διοίκησης (gov.gr – Ε.Ψ.Π.):

α) Είτε εξ ολοκλήρου ηλεκτρονικά,

β) είτε ηλεκτρονικά, σε συνδυασμό με έλεγχο νομιμότητας από την αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 13.

2. Ως προς τη διαδικασία σύστασης μέσω e-Υ.Μ.Σ., ένας εκ των ιδρυτών της εταιρείας ή ο νόμιμα εξουσιοδοτημένα εκπρόσωπος, εφόσον επαληθεύσει την ταυτότητά του μέσω των κωδικών TAXISnet ή κωδικών οποιασδήποτε άλλης διαδικτυακής πύλης του Δημοσίου ή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 σχετικά με την ηλεκτρονική ταυτοποίηση και τις υπηρεσίες εμπιστοσύνης για τις ηλεκτρονικές συναλλαγές στην εσωτερική αγορά και την κατάργηση της Οδηγίας 1999/93/ΕΚ e-iDAS), προβαίνει στα εξής:

α) Συμπληρώνει την αρχική οθόνη, η οποία υπέχει θέση υπεύθυνης δήλωσης του άρθρου 8 του ν. 1599/1986, και αποδέχεται ότι όλοι οι ιδρυτές:

i. Χορηγούν εξουσιοδότηση στην e-Υ.Μ.Σ. να αποκτήσει πρόσβαση στα στοιχεία τους που βρίσκονται σε ηλεκτρονικές βάσεις του Δημοσίου ή μέσω του μηχανισμού ΟΟΤS,

ii. δηλώνουν ότι η σύσταση δεν αφορά σε οποιαδήποτε από τις περιπτώσεις της παρ. 2 του άρθρου 2 που εξαιρούνται από το πεδίο εφαρμογής της e-Υ.Μ.Σ. ή στην περίπτωση της παρ. 5 του άρθρου 3 που απαιτεί χρήση συμβολαιογραφικού εγγράφου,

iii. δηλώνουν ότι πληρούν όλες τις προϋποθέσεις του άρθρου 6,

iv. δηλώνουν ότι διαθέτουν τα απαιτούμενα νομιμοποιητικά έγγραφα των παρ. 3 και 4 του άρθρου 8 και ιδίως την κατάλληλη άδεια διαμονής και τα νομιμοποιητικά έγγραφα των νομικών προσώπων, και αποδέχονται ό,τι σε περίπτωση ελέγχου νομιμότητας ή δειγματοληπτικού ελέγχου θα αποσταλούν στην αρμόδια Υπηρεσία ή στο όργανο που διενεργεί τον έλεγχο,

v. δηλώνουν ότι δεν έχουν τεθεί σε καθεστώς πτώχευσης ή σε οποιαδήποτε άλλη συλλογική διαδικασία ικανοποίησης των πιστωτών (για ημεδαπά νομικά πρόσωπα), νϊ. αποδέχονται, τα στοιχεία που θα καταχωριστούν στο π/σ της e-Υ.Μ.Σ. να αποσταλούν στον e- ΕΦΚΑ και στην ΑΑΔΕ για την ολοκλήρωση της σύστασης,

vii. δηλώνουν ότι έχουν ενημερωθεί για τις πράξεις επεξεργασίας των προσωπικών τους δεδομένων για τις ανάγκες και τους σκοπούς της παρούσας, και συγκεκριμένα ότι θα αναζητηθούν, θα ληφθούν ή θα διασταυρωθούν από την Υ.Μ.Σ. μέσω των διασυνδέσεων που περιγράφονται στην παρούσα, έγγραφα, δικαιολογητικά και στοιχεία που είναι απαραίτητα για τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και ότι θα αποσταλούν τα ατομικά στοιχεία τους μέσω της Υ.Μ.Σ. στα πληροφοριακά συστήματα της ΑΑΔΕ και του ΕΦΚΑ, σύμφωνα με το άρθρο 5 του ν. 4919/2022, το άρθρο 47 του ν. 4623/2019, του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Απριλίου 2016 για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών και την κατάργηση της Οδηγίας 95/46/ΕΚ (Γενικός Κανονισμός Προστασίας Δεδομένων – ΓΚΠΔ/General Data Protection Regulation – GDPR), και του ν. 4624/2019 «Προστασίας Δεδομένων Προσωπικού Χαρακτήρα, μέτρα εφαρμογής του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Απριλίου 2016 για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και ενσωμάτωση στην εθνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2016/680 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Απριλίου 2016 και άλλες διατάξεις» (Α’ 137). προσωπικά δεδομένα,

β) συμπληρώνει όλες τις οθόνες με τα στοιχεία που απαιτούνται για τη σύσταση της εταιρείας, την εγγραφή της στο φορολογικό μητρώο και την απόδοση ΑΦΜ, καθώς και την εγγραφή στο μητρώο εργοδοτών του e-Ε.Φ.Κ.Α. και την απόδοση Α.Μ.Ε., όπου απαιτείται από τη νομοθεσία περί κοινωνικής ασφάλισης.

3. Ταυτόχρονα με τη συμπλήρωση των στοιχείων της περ. β) της παρ. 2, η e-Υ.Μ.Σ.:

α) Ελέγχει αυτόματα την αίτηση σύστασης εταιρείας ως προς την επαλήθευση της ταυτότητας του αιτούντος, με τη χρήση μέσου ηλεκτρονικής ταυτοποίησης, τη δικαιοπρακτική του ικανότητα (έλεγχος ηλικίας) και τη νομιμοποίησή του να προβεί στη σύσταση της εταιρείας. Αν προκύψουν φαινόμενα αποποίησης ή παραποίησης ταυτότητας ή μη συμμόρφωσης με τις διατάξεις που αφορούν στη δικαιοπρακτική ικανότητα και την εξουσία των αιτούντων να εκπροσωπούν μια εταιρεία, η ηλεκτρονική σύσταση εταιρείας διακόπτεται και απαιτείται η φυσική παρουσία του αιτούντος στην Υ.Μ.Σ.. Εφόσον, το πρόβλημα επιλυθεί, η σύσταση της εταιρείας μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά,

β) ελέγχει αυτόματα την πληρότητα, την ορθότητα και τη νομιμότητα των στοιχείων που απαιτούνται για την ηλεκτρονική συμπλήρωση της εταιρικής σύμβασης ή του καταστατικού, ως προς τα στοιχεία που δύνανται να επιφέρουν ακυρότητα σύστασης της εταιρείας, σύμφωνα με τη νομοθεσία που διέπει κάθε εταιρική μορφή. Όπου ο έλεγχος αυτός δεν μπορεί να γίνει εξ ολοκλήρου ηλεκτρονικά, πραγματοποιείται διοικητικός έλεγχος νομιμότητας από τις αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 13,

γ) εκτελεί αυτόματα έλεγχο διαθεσιμότητας και κατοχύρωση της επιθυμητής επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου της εταιρείας, μέσω της διασύνδεσης με το Μητρώο Επωνυμιών και Διακριτικών Τίτλων, εφόσον δεν έχει γίνει προδέσμευση επωνυμίας και διακριτικού τίτλου σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 55 του ν. 4919/2022.

4. Εφόσον ολοκληρωθεί η συμπλήρωση όλων των στοιχείων της παρ. 2 και οι σχετικοί έλεγχοι της παρ. 3, οι ιδρυτές ενημερώνονται ηλεκτρονικά για την υποβληθείσα αίτηση σύστασης και αφού αυθεντικοποιηθούν με τη διαδικασία της παρ. 2, αποδέχονται και υπογράφουν ηλεκτρονικά το καταστατικό σύστασης της εταιρείας, το οποίο δημιουργείται αυτόματα βάσει των στοιχείων που καταχωρίστηκαν στο πληροφοριακό σύστημα της e-Υ.Μ.Σ. Αμέσως μετά αποστέλλεται ηλεκτρονικό μήνυμα στους διαχειριστές και τα μέλη του ΔΣ που δεν συμπεριλαμβάνονται στους ιδρυτές, οι οποίοι αυθεντικοποιούνται με την ίδια διαδικασία και κάνουν αποδοχή του διορισμού τους.

5. Στη συνέχεια, ο εξουσιοδοτημένος χρήστης που έχει αναλάβει τη σύσταση της εταιρείας καταβάλλει το τέλος κόστους σύστασης και, εφόσον πρόκειται για ανώνυμη εταιρεία, το τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού μέσω ηλεκτρονικών υπηρεσιών πληρωμής, όπως οι εναλλακτικές αυτές επιλογές γνωστοποιούνται και είναι διαθέσιμες κάθε φορά στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ.. Με την ολοκλήρωση της καταβολής του τέλους πραγματοποιούνται αυτόματα όλες οι διαδικασίες που περιγράφονται στο άρθρο 4 και η σύσταση της εταιρείας ολοκληρώνεται.

6. Υπό την επιφύλαξη του άρθρου 13, κατά τη διαδικασία σύστασης εταιρείας μέσω της e-Υ.Μ.Σ., δεν απαιτείται υποβολή νομιμοποιητικών εγγράφων του άρθρου 8 στο πληροφοριακό σύστημα, ούτε διαβίβαση του φυσικού φακέλου στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. μετά από την ολοκλήρωση της σύστασης. Τα απαιτούμενα για τη σύσταση νομιμοποιητικά έγγραφα τηρούνται στο αρχείο του νομικού προσώπου που συστάθηκε και σε περίπτωση διεξαγωγής δειγματοληπτικού ελέγχου, είναι άμεσα διαθέσιμα προς την αρμόδια για τον έλεγχο Υ.Γ.Ε.ΜΗ..

Άρθρο 13
Έλεγχος νομιμότητας από την αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. κατά την ηλεκτρονική σύσταση εταιρείας

1. Υπό την επιφύλαξη της παρ. 2, για την ολοκλήρωση της σύστασης εταιρείας μέσω της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης, οι ενδιαφερόμενοι δύνανται να ζητήσουν προαιρετικά διοικητικό έλεγχο νομιμότητας από την αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ..

2. Ο διοικητικός έλεγχος είναι υποχρεωτικός για τις κάτωθι περιπτώσεις:

α) Για την ηλεκτρονική σύσταση Συνεταιρισμών (Αστικών Συνεταιρισμών, Κοινότητας Ανανεώσιμης Ενέργειας, Ενεργειακής Κοινότητας Πολιτών, Κοινωνικού Συνεταιρισμού Περιορισμένης Ευθύνης, Κοινωνικής Συνεταιριστικής Επιχείρησης και Συνεταιρισμού Εργαζομένων), Ευρωπαϊκών Εταιρειών, Ευρωπαϊκών Ομίλων Οικονομικού Σκοπού και Ευρωπαϊκών Συνεταιριστικών Εταιρειών, και

β) για τη σύσταση εταιρείας οποιασδήποτε νομικής μορφής που επιλέγει ως κύριο ή δευτερεύοντα ΚΑΔ έναν από τους εξής:

66.22.10.01 Υπηρεσίες ασφαλιστικού πράκτορα και ασφαλιστικού συμβούλου

66.22.10.05 Υπηρεσίες μεσίτη ασφαλίσεων και αντασφαλίσεων, με επαγγελματική εγκατάσταση

66.22.10.06 Υπηρεσίες μεσίτη ασφαλίσεων και αντασφαλίσεων, χωρίς επαγγελματική εγκατάσταση

66.22.10.08 Υπηρεσίες συντονιστή ασφαλιστικών πρακτόρων

66.22.10.10 Υπηρεσίες ασφαλιστικού διαμεσολαβητή

68.31.10.00 Υπηρεσίες μεσιτικού γραφείου ακινήτων έναντι αμοιβής ή βάσει σύμβασης.

3. Η αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. λαμβάνει το ηλεκτρονικό αίτημα ελέγχου και αυθημερόν ή το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα, διενεργεί σχετικό έλεγχο, κατά τον οποίο:

i. Εφόσον δεν διαπιστώσει οποιοδήποτε σφάλμα ή παράλειψη, προβαίνει σε έγκριση του περιεχομένου και ο αιτών δύναται άμεσα να ολοκληρώσει τη σύσταση της εταιρείας,

ii. εφόσον διαπιστώσει οποιοδήποτε σφάλμα ή παράλειψη, αποστέλλει τις παρατηρήσεις της στον αιτούντα.

Ειδικά για τα αιτήματα ελέγχου που αφορούν στις εταιρείες της περ. β της παρ. 2, ο έλεγχος της Υ.Γ.Ε.ΜΗ. θα πρέπει να ολοκληρωθεί το αργότερο εντός πέντε (5) εργασίμων ημερών.

4. Η σύσταση για την οποία ζητήθηκε προαιρετικός ή υποχρεωτικός έλεγχος, ολοκληρώνεται ηλεκτρονικά μόνο εφόσον ο αιτών συμμορφωθεί με τις παρατηρήσεις της αρμόδιας Υ.Γ.Ε.ΜΗ.. Ο αιτών εντός πέντε εργάσιμων (5) ημερών, οφείλει να προβεί στις προτεινόμενες διορθώσεις. Στο πλαίσιο του διοικητικού ελέγχου, η αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. δύναται να ζητήσει από τον αιτούντα οποιοδήποτε από τα νομιμοποιητικά έγγραφα των παρ. 3 και 4 του άρθρου 8, εφόσον το κρίνει σκόπιμο. Αν η ανωτέρω προθεσμία παρέλθει άπρακτη ή τα στοιχεία, παρά την εμπρόθεσμη υποβολή τους, εξακολουθούν να μην πληρούν τις προϋποθέσεις της κείμενης νομοθεσίας, η υπόθεση σύστασης εταιρείας μετά το πέρας δεκαπέντε (15) ημερών απορρίπτεται αυτόματα από το πληροφοριακό σύστημα.

5. Οι εταιρείες που συστήνονται κατόπιν υποχρεωτικού ή προαιρετικού ελέγχου νομιμότητας δεν υπόκεινται στον δειγματοληπτικό έλεγχο της παρ. 6 του άρθρου 12.

Άρθρο 14
Έννομες συνέπειες σύστασης εταιρείας -διόρθωση σφαλμάτων – διοικητικές κυρώσεις

1. Με την ολοκλήρωση των ενεργειών που περιγράφονται στην παρούσα, η εταιρεία συστήνεται και λειτουργεί νόμιμα. Ως ημερομηνία σύστασης λογίζεται η ημερομηνία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. Τα στοιχεία της νέας εταιρείας εμφανίζονται στη δημοσιότητα του Γ.Ε.ΜΗ. και έχουν διαβιβαστεί στην ΑΑΔΕ και στον ΕΦΚΑ.

2. Τυχόν σφάλματα σύστασης που εντοπίζονται μετά την ολοκλήρωσή της, αντιμετωπίζονται ως εξής:

α) Για σφάλματα που έγιναν με ευθύνη της Υ.Μ.Σ. ή του πιστοποιημένου συμβολαιογράφου ΥΜΣ, η διόρθωση πραγματοποιείται από την αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. που τηρεί τον ηλεκτρονικό φάκελο του υπόχρεου, η οποία οφείλει είτε αυτεπάγγελτα είτε κατόπιν αίτησης του υπόχρεου, να προβεί ατελώς στις αναγκαίες διορθώσεις. Εφόσον απαιτείται αντικατάσταση του συμβολαιογραφικού εγγράφου, την διαδικασία αναλαμβάνει ο πιστοποιημένος συμβολαιογράφος-ΥΜΣ που έκανε τη σύσταση.

β) για σφάλματα που πραγματοποιήθηκαν από τον ίδιο τον υπόχρεο κατά τη σύσταση της εταιρείας μέσω της e-Υ.Μ.Σ., η διόρθωση πραγματοποιείται με τροποποίηση καταστατικού, είτε κατόπιν αίτησης που υποβάλλει ο ίδιος ο υπόχρεος στην αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. είτε κατόπιν πρόσκλησης από την αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τη διαδικασία της παρ. 1 του άρθρου 30 του ν. 4919/2022. Εφόσον ο υπόχρεος δεν ανταποκριθεί στην πρόσκληση της αρμόδιας Υ.Γ.Ε.ΜΗ. επιβάλλεται διοικητική κύρωση, σύμφωνα με το άρθρο 50 του ν. 4919/2022.

3. Εφόσον οι διορθώσεις σφαλμάτων της παρ. 2 μεταβάλλουν τα στοιχεία που έχουν αποσταλεί μέσω των διασυνδέσεων των άρθρων 16 και 17, η αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. ενημερώνει αυτεπάγγελτα τις σχετικές Υπηρεσίες για τις πραγματοποιηθείσες μεταβολές.

Γ. ΔΙΑΣΥΝΔΕΣΗ ΜΕ ΑΛΛΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΤΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ ΓΙΑ ΤΗΝ ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ

Άρθρο 15
Ανταλλαγή στοιχείων μέσω διαλειτουργικότητας

Το πληροφοριακό σύστημα Υ.Μ.Σ. διασυνδέεται ηλεκτρονικά με τη Βάση Δεδομένων και το πληροφοριακό σύστημα Γ.Ε.ΜΗ. και μέσω του κέντρου διαλειτουργικότητας της Γενικής Γραμματείας Πληροφοριακών Συστημάτων και Ψηφιακής Διακυβέρνησης του Υπουργείου Ψηφιακής Διακυβέρνησης ανταλλάσσει δεδομένα με τις Υπηρεσίες της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων (ΑΑΔΕ), με τον ΕΦΚΑ και με τα πληροφοριακά συστήματα του Υπουργείου Μετανάστευσης και Ασύλου, για τη σύσταση εταιρειών σύμφωνα με τον ν. 4919/2022 και με το άρθρο 47 του ν. 4623/2019 (Α’ 134), περί δεδομένων του δημόσιου τομέα. Για τη σύνδεση και την ανταλλαγή δεδομένων, τηρούνται οι διεθνείς, ευρωπαϊκές και εθνικές προδιαγραφές για την ασφάλεια και την ακεραιότητα του δικτύου και των διαβιβαζόμενων δεδομένων. Ειδικότερα, τα δεδομένα διαβιβάζονται με κρυπτογραφημένο και ασφαλή τρόπο, σύμφωνα με τα πρότυπα και τις προδιαγραφές που θέτει το Πλαίσιο Παροχής Υπηρεσιών Ηλεκτρονικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 27 του ν. 3731/2008 (Α’ 26) και τηρώντας τους κανόνες Πολιτικής Ασφάλειας Πληροφοριακών Συστημάτων των διασυνδεόμενων υπηρεσιών, καθώς και τις αρχές του εκτελεστικού Κανονισμού (ΕΕ) 2022/1463.

Άρθρο 16
Διασύνδεση με το Ολοκληρωμένο Πληροφοριακό Σύστημα Φορολογίας (Ο.Π.Σ.Φ.) TAXIS

1. Το πληροφοριακό σύστημα της Υ.Μ.Σ. διασυνδέεται με το Ολοκληρωμένο Πληροφοριακό Σύστημα Φορολογίας (Ο.Π.Σ.Φ.) TAXIS για την αυτόματη ανταλλαγή στοιχείων και πληροφοριών, την αυτόματη απόδοση ΑΦΜ και την αυτόματη εγγραφή στο φορολογικό μητρώο.

2. Η λήψη στοιχείων και πληροφοριών της Υ.Μ.Σ. από το Ο.Π.Σ.Φ. TAXIS αφορά στα εξής:

α) Στον έλεγχο του ΑΦΜ των ιδρυτών, προκειμένου να διαπιστωθεί αν είναι ενεργός ή η χρήση του έχει ανασταλεί ή απενεργοποιηθεί σύμφωνα με το άρθρο 10 του ν. 5104/2024,

β) στην αυτόματη συμπλήρωση των ατομικών στοιχείων των ιδρυτών (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο) ή της επωνυμίας του νομικού προσώπου που δεν είναι υπόχρεο εγγραφής στο ΓΕΜΗ, κατόπιν της συμπλήρωσης του ΑΦΜ στο πληροφοριακό σύστημα της Υ.Μ.Σ.,

γ) στην επιβεβαίωση των στοιχείων προσδιορισμού της έδρας της εταιρείας (όπως προκύπτουν από το αποδεικτικό ηλεκτρονικής υποβολής δήλωσης πληροφοριακών στοιχείων δωρεάν παραχώρησης ή μίσθωσης),

δ) σε παραμετρικά στοιχεία (π.χ. ΚΑΔ, Φορολογική Υπηρεσία, Δήμο, Τ.Κ.).

3. Για την απόδοση Αριθμού Φορολογικού Μητρώου (ΑΦΜ), η Υ.Μ.Σ. διαβιβάζει αποκλειστικά με ηλεκτρονικό τρόπο στο Ολοκληρωμένο Πληροφοριακό Σύστημα Φορολογίας (Ο.Π.Σ.Φ.) TAXIS τα ακόλουθα στοιχεία (ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ VII):

α) Τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ., ο οποίος ταυτίζεται με τον Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης της σύστασης της εταιρείας,

β) τα πλήρη στοιχεία των εταίρων, των μετόχων, των διαχειριστών και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (Δ.Σ.) ή του προσωρινού οργάνου διοίκησης της εταιρείας/συνεταιρισμού, όπως απαιτούνται από τη φορολογική νομοθεσία, και τα στοιχεία προσδιορισμού της έδρας της εταιρείας, όπως προκύπτουν από το αποδεικτικό ηλεκτρονικής υποβολής δήλωσης πληροφοριακών στοιχείων δωρεάν παραχώρησης ή μίσθωσης, τα στοιχεία του οποίου επιβεβαιώνονται μέσω διαλειτουργικότητας με την Α.Α.Δ.Ε., και

γ) τα στοιχεία που έχουν υποβληθεί στην Υ.Μ.Σ. για την εγγραφή της εταιρείας στο φορολογικό μητρώο και την απόδοση ΑΦΜ, εφόσον η εταιρεία δεν έχει ήδη λάβει ΑΦΜ υπό ίδρυση,

4. Το TAXIS, με την ολοκλήρωση της διαβίβασης των στοιχείων που αναφέρονται στην παρ. 3, προβαίνει αυτόματα στην εγγραφή της εταιρείας στο φορολογικό μητρώο και χορηγεί ηλεκτρονικά τον ΑΦΜ της εταιρείας, ο οποίος καταχωρίζεται αυτομάτως στη μερίδα της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και αναγράφεται στην ανακοίνωση – βεβαίωση σύστασης της εταιρείας.

Άρθρο 17
Διασύνδεση με το πληροφοριακό σύστημα του e-ΕΦΚΑ

1. Για την εγγραφή της εταιρείας στο Μητρώο Εργοδοτών που τηρείται στον e-Ε.Φ.Κ.Α., η Υ.Μ.Σ. διαβιβάζει ηλεκτρονικά προς αυτόν μέσω του Κέντρου Διαλειτουργικότητας της Γενικής Γραμματείας Πληροφοριακών Συστημάτων και Ψηφιακής Διακυβέρνησης του Υπουργείου Ψηφιακής Διακυβέρνησης:

α) Την επωνυμία, τον διακριτικό τίτλο, τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας, ο οποίος κατά τη σύσταση ταυτίζεται με τον Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης (Κ.Α.Κ.) της σύστασης στο Γ.Ε.ΜΗ, τον ΑΦΜ και τα βασικά στοιχεία προσδιορισμού της έδρας της,

β) τα πλήρη στοιχεία των εταίρων, των μετόχων, των διαχειριστών και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, τα στοιχεία επικοινωνίας τους, καθώς και το ποσοστό των μετοχών και των μεριδίων, όπως απαιτούνται από την ασφαλιστική νομοθεσία και

γ) τα στοιχεία που έχουν υποβληθεί στην Υ.Μ.Σ. για την εγγραφή των εταίρων, των διαχειριστών και των μελών του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας στον e-Ε.Φ.Κ.Α., (ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ VIII).

2. Ο e-Ε.Φ.Κ.Α., με την ολοκλήρωση της διαβίβασης των στοιχείων που αναφέρονται στην παρ. 1, προβαίνει αυτόματα στην εγγραφή της εταιρείας στο Μητρώο Εργοδοτών που τηρείται στον e-Ε.Φ.Κ.Α. και χορηγεί ηλεκτρονικά τον Αριθμό Μητρώου Εργοδότη (Α.Μ.Ε.) της εταιρείας, όπου απαιτείται από τη νομοθεσία περί κοινωνικής ασφάλισης. Η εταιρεία ενημερώνεται από την Υ.Μ.Σ. για τη χορήγηση του Α.Μ.Ε. και ο εργοδότης πιστοποιείται στις ηλεκτρονικές υπηρεσίες του e-Ε.Φ.Κ.Α. με την έναρξη απασχόλησης προσωπικού.

3. Ο Ε.Φ.Κ.Α. προβαίνει σε όλες τις από τον νόμο προβλεπόμενες ενέργειες για τη διαπίστωση της ασφαλισιμότητας των ανωτέρω αναφερόμενων φυσικών προσώπων και τα ενημερώνει σχετικά με τις υποχρεώσεις τους, χωρίς οι ενέργειες αυτού να θίγουν κατ’ οποιονδήποτε τρόπο την ίδια τη σύσταση της εταιρείας.

Άρθρο 18
Διασύνδεση με τα Πληροφοριακά Συστήματα του Υπουργείου Μετανάστευσης και Ασύλου

1. Η άδεια διαμονής, χορηγηθείσα ή αιτηθείσα, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4251/2014 ή του ν. 5038/2023 πρέπει να παρέχει το δικαίωμα άσκησης ανεξάρτητης οικονομικής/επιχειρηματικής ή επενδυτικής δραστηριότητας ή πλήρους πρόσβασης στην αγορά εργασίας, σύμφωνα με την ισχύουσα κάθε φορά νομοθεσία και μπορεί, είτε να προσκομίζεται σε αντίγραφο, είτε να αναζητείται ηλεκτρονικά από την Υ.Μ.Σ. σύμφωνα με την παρ. 2.

2. Στο πλαίσιο αυτό, μέσω του Κέντρου Διαλειτουργικότητας της Γενικής Γραμματείας Πληροφοριακών Συστημάτων και Ψηφιακής Διακυβέρνησης του Υπουργείου Ψηφιακής Διακυβέρνησης διενεργείται διαλειτουργικά ταυτοποίηση του πολίτη τρίτης χώρας μεταξύ των μητρώων των φορέων του δημοσίου και έλεγχος της νομιμότητας διαμονής και της δυνατότητάς του να προβεί σε έναρξη της επενδυτικής δραστηριότητας, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρούσης, με την εξής διαδικασία: Ο αιτών καταχωρεί τα στοιχεία του τίτλου διαμονής του, επιλέγοντας αναζήτηση με:

α) Το είδος του εντύπου διαμονής (Βινιέτα, βεβαίωση κατάθεσης, ηλεκτρονική αίτηση, δελτίο διαμονής, δελτίο μόνιμης διαμονής ειδική βεβαίωση νόμιμης διαμονής ή αυτοτελές έγγραφο) και τον αριθμό του εντύπου διαμονής (παραλείπεται το GR ή το Ε που προηγείται του αριθμού ή το 0 στην περίπτωση που ο αριθμός ξεκινάει από 0) ή

β) τον αριθμό του διαβατηρίου. Το σύστημα επιστρέφει στοιχεία ως προς τη νομιμότητα διαμονής του πολίτη τρίτης χώρας (νόμιμος ή όχι) και ως προς το δικαίωμα πρόσβασης του πολίτη τρίτης χώρας στην αγορά εργασίας (είδος πρόσβασης στην αγορά εργασίας).

4. Η άδεια διαμονής που χορηγείται σε δικαιούχο διεθνούς προστασίας και στα μέλη της οικογενείας του, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4939/2022 και του π.δ. 131/2006, μπορεί, είτε να προσκομίζεται σε αντίγραφο, είτε να αναζητείται ηλεκτρονικά από την Υ.Μ.Σ., εφόσον το πληροφοριακό σύστημα της Υπηρεσίας Ασύλου του Υπουργείου Μετανάστευσης και Ασύλου το επιτρέψει.

5. Η άδεια διαμονής που χορηγείται σε δικαιούχους προσωρινής προστασίας, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4939/2022, μπορεί, είτε να προσκομίζεται σε αντίγραφο, είτε να αναζητείται ηλεκτρονικά από την Υ.Μ.Σ. εφόσον το πληροφοριακό σύστημα της Υπηρεσίας Ασύλου το επιτρέψει.

Άρθρο 19
Διασύνδεση με Μητρώο Κοινωνικής Επιχειρηματικότητας του Υπουργείου Κοινωνικής Συνοχής και Οικογένειας

Το πληροφοριακό σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ. διασυνδέεται μέσω της πιστοποιημένης διαδικασίας ενημέρωσης δεδομένων μητρώου από το Γ.Ε.ΜΗ. προς τις τοπικές Υ.Γ.Ε.ΜΗ., με το Μητρώο Κοινωνικής Επιχειρηματικότητας (https://eservices.yeka.gr) του Γενικού Μητρώου Φορέων Κ.ΑΛ.Ο (ν. 4430/2016) που τηρείται στο Υπουργείο Κοινωνικής Συνοχής και Οικογένειας για την μεταφορά των στοιχείων ταυτότητας των Φορέων αυτών (ΚΟΙΝ.Σ.ΕΠ, Συν. Εργαζομένων, ΚΟΙΣΠΕ) που συστήνονται μέσω Υ.Μ.Σ. στο Μητρώο του ν. 4430/2016.

Τα στοιχεία που διαβιβάζονται από την Υ.Μ.Σ. στο ΜΚΕ είναι τα εξής:

α. Επωνυμία και διακριτικό τίτλος

β. ΑΦΜ και ΚΑΔ

γ. Στοιχεία έδρας

δ. Στοιχεία ιδρυτών (φυσικά και νομικά πρόσωπα)

ε. Στοιχεία μελών οργάνου διοίκησης

στ. Στοιχεία επικοινωνίας του φορέα (τηλέφωνο, ηλεκτρονική διεύθυνση)

ζ. Τροποποιήσεις καταστατικού

η. Αρχείο εγκεκριμένου καταστατικού.

Άρθρο 20
Τήρηση αρχών του Γενικού Κανονισμού για την Προστασία Δεδομένων

1. Κατά τον σχεδιασμό, ανάπτυξη, υλοποίηση, εγκατάσταση, λειτουργία και συντήρηση των ηλεκτρονικών υπηρεσιών/εφαρμογών της παρούσας απόφασης, εφαρμόζονται οι αρχές προστασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που προβλέπονται στον Γενικό Κανονισμό για την Προστασία Δεδομένων (Κανονισμός (ΕΕ) 679/2016) (ΓΚΠΔ) και στον ν. 4624/2019 (Α’ 137), όπως ισχύει, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα.

2. Εφόσον πραγματοποιείται στην Υ.Μ.Σ. και στο Γ.Ε.ΜΗ., επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, υπεύθυνος επεξεργασίας κατά την έννοια της παρ. 7 του άρθρου 4 του Γ.Κ.Π.Δ. των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που είναι αναγκαία για την λειτουργία των Συστημάτων, ορίζεται το Τμήμα Υποστήριξης και Ανάπτυξης των Πληροφοριακών Συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. και Υ.Μ.Σ. της Κεντρικής Ένωσης Επιμελητηρίων Ελλάδος (Κ.Ε.Ε.Ε.), σύμφωνα με το άρθρο 5 του ν. 4919/2022, τον ΓΚΠΔ και τον ν. 4624/2019, σε συνδυασμό με το άρθρο 47 του ν. 4623/2019 (Α’ 134), περί δεδομένων του δημόσιου τομέα.

3. Το Υπουργείο Ψηφιακής Διακυβέρνησης είναι ανεξάρτητος υπεύθυνος επεξεργασίας για την ηλεκτρονική ταυτοποίηση και την επιβεβαίωση ταυτότητας (αυθεντικοποίηση) των φυσικών προσώπων μέσω του Κέντρου Διαλειτουργικότητας της Γενικής Γραμματείας Πληροφοριακών Συστημάτων και Ψηφιακής Διακυβέρνησης (Γ.Γ.Π.Σ.Ψ.Δ.) και μέσω της Ενιαίας Ψηφιακής Πύλης της Δημόσιας Διοίκησης (gov.gr – Ε.Ψ.Π.).

4. Η επεξεργασία των απλών και ειδικών κατηγοριών δεδομένων, συμπεριλαμβανομένης της διαλειτουργικότητας των Συστημάτων του παρόντος Κεφαλαίου γίνεται κατ’ εκπλήρωση καθήκοντος διαχείρισης αιτήσεων σύστασης των εταιρειών και διαλειτουργικότητας του πληροφοριακού συστήματος Υ.Μ.Σ. με άλλα πληροφοριακά συστήματα του δημοσίου, που εκτελείται προς το σημαντικό δημόσιο συμφέρον ολοκλήρωσης της πρωτότυπης σύστασης εταιρείας οποιασδήποτε νομικής μορφής σε ένα και μοναδικό σημείο, χωρίς να απαιτείται επίσκεψη σε άλλη Υπηρεσία.

5. Οι φορείς που ορίζονται στην παρ. 2 έχουν την υποχρέωση λήψης και διαρκούς τήρησης των κατάλληλων τεχνικών και οργανωτικών μέτρων ασφάλειας των λαμβανομένων πληροφοριών και, κατ’ ελάχιστον, την καταγραφή και παρακολούθηση των προσβάσεων, τη διασφάλιση ιχνηλασιμότητας και την προστασία των διακινούμενων δεδομένων από κάθε παραβίαση, καθώς και από σκόπιμη απειλή ή τυχαίο κίνδυνο.

Άρθρο 21
Διαδικτυακός Τόπος Γ.Ε.ΜΗ.

1. Καθιερώνεται ο δημόσιος διαδικτυακός τόπος Γ.Ε.ΜΗ. www.businessportal.gov.gr ο οποίος ανήκει στην κυριότητα του Υπουργείου Ανάπτυξης και αποτελεί το κεντρικό σημείο ενημέρωσης για τις διαδικασίες που αφορούν στο Γ.Ε.ΜΗ. και στην Υ.Μ.Σ.. Η τήρηση, η συντήρηση, η αναβάθμιση και η εν γένει τεχνική υποστήριξη του διαδικτυακού τόπου Γ.Ε.ΜΗ. ανατίθεται στην Υπηρεσία Υποστήριξης και Ανάπτυξης των Πληροφοριακών Συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. και Υ.Μ.Σ. της Κεντρικής Ένωσης Επιμελητηρίων Ελλάδος (ΚΕΕΕ).

2. Ο διαδικτυακός τόπος του Γ.ΕΜΗ.:

α) Παρέχει σχετικό σύνδεσμο στην ιστοσελίδα του Υπουργείου Ανάπτυξης, αρμοδιότητα του οποίου είναι η συνεχής ενημέρωση του κοινού για το θεσμικό πλαίσιο λειτουργίας των εταιρειών, του Γ.Ε.ΜΗ. και των Υπηρεσιών μιας Στάσης για τη σύσταση εταιρείας.

β) παρέχει οδηγίες και σχετικούς συνδέσμους προς τις επιχειρήσεις και τους τρίτους, μέσω των οποίων αποκτούν πρόσβαση στις ηλεκτρονικές υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ./ Υ.Μ.Σ., όπως:

i. Καταχώριση πράξης στο Γ.Ε.ΜΗ.

ii. λήψη πιστοποιητικού ή αντιγράφου από το Γ.Ε.ΜΗ.

iii. πρόσβαση στην ψηφιακή πλατφόρμα της e-Υ.Μ.Σ.

iv. πρόσβαση στα στατιστικά του Γ.Ε.ΜΗ. και της Υ.Μ.Σ. που διατίθενται δωρεάν στη δημοσιότητα

v. πρόσβαση στα στοιχεία των υπόχρεου εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ. που είναι στη δημοσιότητα

vi. έλεγχος Κωδικών Αριθμών Δραστηριότητας (ΚΑΔ)

vii. έλεγχος διαθεσιμότητας επωνυμίας και διακριτικού τίτλου στο “Μητρώο Επωνυμιών και διακριτικών Τίτλων”

viii. αυτόματη δέσμευση επωνυμίας και διακριτικού τίτλου για όσους ασκούν οικονομική (μη εμπορική) δραστηριότητα

ix. αυτόματη προδέσμευση επωνυμίας και ή διακριτικού τίτλου.

x. πρόσβαση στο BRIS κ.ά.

γ) παρέχεται ως σύνδεσμος σε όλες οι ιστοσελίδες των Επιμελητηρίων σε εμφανές σημείο, έτσι ώστε να αποτελεί την κύρια πύλη ενημέρωσης για τις επιχειρήσεις και για τους τρίτους.

Άρθρο 22
Καταργούμενες – μεταβατικές διατάξεις

1. Όσες συστάσεις βρίσκονται σε εξέλιξη κατά τη δημοσίευση της παρούσας, είτε ολοκληρώνονται με τη διαδικασία της υπ’ αρ. 63577/13.6.2018 απόφασης εντός μηνός από τη δημοσίευση της παρούσας, είτε το αίτημα ακυρώνεται και εκκινεί νέα σύσταση με τη νέα διαδικασία. Με την παρέλευση του μήνα, όσες συστάσεις έχουν ξεκινήσει πριν τη δημοσίευση της παρούσας και η διαδικασία εκκρεμεί, ακυρώνονται αυτόματα.

2. Η υπ’ αρ. 63577/13.6.2018 (Β’ 2380) κοινή υπουργική απόφαση παραμένει σε ισχύ για ένα μήνα από τη δημοσίευση της παρούσας, προκειμένου να ολοκληρωθούν οι συστάσεις της παρ. 1. Μετά το πέρας του μήνα η εν λόγω απόφαση καταργείται.

3. Η διαλειτουργικότητα που προβλέπεται στην περ. β της παρ. 3 του άρθρου 16, σχετικά με τον προσδιορισμό της έδρας, θα τεθεί σε λειτουργία κατόπιν έκδοσης σχετικής διαπιστωτικής πράξης.

Άρθρο 23
Παραρτήματα

Τα παραρτήματα που ακολουθούν αποτελούν αναπόσπαστο τμήμα της παρούσας.

Άρθρο 24
Έναρξη ισχύος

Η ισχύς της παρούσας αρχίζει από τη δημοσίευσή της στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. (ΦΕΚ Β’ 2639/29-05-2025)

---

Νόμος 4072/2012 για ΙΚΕ Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος – Νέα εταιρική μορφή (Κωδικοποιημένος)
Νόμος 4072/2012 για ΟΕ/ΕΕ (Κωδικοποιημένος)
Πρότυπο Καταστατικό ΙΚΕ
Πρότυπο Καταστατικό ΟΕ
Πρότυπο Καταστατικό ΕΕ
Κύρια Χαρακτηριστικά Μονοπρόσωπης ΙΚΕ
Κύρια Χαρακτηριστικά ΙΚΕ
Τηλέφωνα υποστήριξης e-ΥΜΣ

Οι αλλαγές στις ΕΠΕ (ν. 4541/2018) – 33 θέματα που πρέπει να γνωρίζουμε

Οι εξωκεφαλαιακές εισφορές

Ανάμεσα στα πλεονεκτήματα που παρουσιάζει η νεοπαγής εταιρική μορφή της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας είναι και η δυνατότητα οι εισφορές των εταίρων να είναι εξωκεφαλαιακές. Συγκεκριμένα, η Ι.Κ.Ε. είναι ο μοναδικός εταιρικός τύπος όπου είναι δυνατόν οι εισφορές να είναι και εξωκεφαλαιακές, δηλαδή παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, όπως π.χ. απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Αντιθέτως, στις λοιπές κεφαλαιουχικές εταιρείες δεν επιτρέπονται οι εξωκεφαλαιακές εισφορές.

Όπως είναι γνωστό, στις Ι.Κ.Ε. οι εισφορές είναι τριών ειδών: α) κεφαλαιακές, οι οποίες συνίστανται είτε σε εισφορά μετρητών είτε σε εισφορά σε είδος, με την προϋπόθεση το εισφερόμενο να είναι δεκτικό αποτίμησης, β) εξωκεφαλαιακές, οι οποίες συνίστανται σε παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς και γ) εγγυητικές με τις οποίες ο εταίρος αναλαμβάνει την ευθύνη καταβολής των χρεών της εταιρείας, μέχρι το ποσό της εισφοράς του.

Το ύψος της αξίας των εξωκεφαλαιακών εισφορών μίας Ι.Κ.Ε. είναι αντικείμενο συμφωνίας των εταίρων και προσδιορίζεται στο καταστατικό, δηλαδή, δεν αποτιμώνται από κάποια εκτιμητική επιτροπή, ανάλογη αυτής της παραγράφου 3 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 (καταργηθέν άρθρο 9 κ.ν. 2190/1920). Η αξία και το είδος των εισφορών αυτών, ο χρόνος εκτέλεσης των εργασιών, η χρονική διάρκεια παροχής των υπηρεσιών, και όλα τα επιμέρους χαρακτηριστικά των εξωκεφαλαιακών εισφορών αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης και εντέλει συμφωνίας των εταίρων που αποτυπώνεται με ακρίβεια στο καταστατικό.

Παραδείγματα εξωκεφαλαιακών εισφορών 

Δεδομένου ότι ο νόμος αναφέρει την περίπτωση της παροχής εργασίας-υπηρεσιών μόνο ενδεικτικά, εξωκεφαλαιακή εισφοράμπορεί να συνιστά ο,τιδήποτε μπορεί να υποβοηθήσει την υλοποίηση του εταιρικού σκοπού, ακόμη και παροχές που εξαρτώνται από κάποια αίρεση (όρο) ή προθεσμία, ή που συνίστανται σε παράλειψη,όπως για παράδειγμα:

* προσωπική εργασία-παροχή υπηρεσιών εταίρου προς την εταιρεία
* σύμβαση εταίρου για παροχή υπηρεσιών σε τρίτους για λογαριασμό της εταιρείας
* ανάληψη υποχρέωσης για μεταφορά τεχνογνωσίας προς την εταιρεία
* υποχρέωση παράλειψης ανταγωνισμού – σύμβαση αποκλειστικής απασχόλησης – ρήτρα απαγόρευσης ανταγωνισμού ακόμη και μετά τη λήξη της σύμβασης
* απροσδιόριστης αξίας νέα εφεύρεση
* δίκτυο γνωριμιών φυσικού προσώπου (π.χ. διεθνούς φήμης ιατρός που συμμετέχει ως εταίρος σε κλινική)
* μελέτη/έρευνα/προπαρασκευαστικές ενέργειες που όμως δεν έχουν καταλήξει σε τελικό προϊόν-πατέντα-συγκεκριμένη μεθοδολογία

Αποτίμηση και λογιστικός χειρισμός εξωκεφαλαιακών εισφορών

Περαιτέρω, η αποτίμηση και ο εντεύθεν λογιστικός χειρισμός των εισφορών αυτών αποτελούν ένα ατελώς χαρτογραφημένο πεδίο. Αν και οι εξωκεφαλαιακές εισφορές εντάχθηκαν στον ν. 4072/2012, ωστόσο ο λογιστικός χειρισμός τους δεν έχει έως και σήμερα αποκρυσταλλωθεί.

Σε σχετικό πρόσφατο ερώτημα που τέθηκε προς το Σ.ΛΟ.Τ. (Συμβούλιο Λογιστικής Τυποποίησης), εκδόθηκε η υπ’ αριθ. Πρωτ.1759ΕΞ/09-10-2018 γνωμοδότηση, σύμφωνα με την οποία κρίθηκε ότι στην περίπτωση της λογιστικής αντιμετώπισης των εξωκεφαλαιακών εισφορών Ι.Κ.Ε. δεν μπορούν να τύχουν εφαρμογής τα Ε.Λ.Π. (Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα) ή και τα Δ.Π.Χ.Α. (Διεθνή λογιστικά και πρότυπα χρηματοοικονομικής αναφορά), καθώς αυτά υιοθετούν αρχές, κανόνες και μεθόδους αποτιμήσεως περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων χωρίς να υποδεικνύουν όμως λογιστικούς χειρισμούς, δεδομένου ότι δεν αποτελούν πλήρη συστήματα λογιστικής τυποποίησης. Στην περίπτωση αυτή, λοιπόν, το Σ.ΛΟ.Τ. ανέτρεξε στο Ε.Γ.Λ.Σ. (Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο).

Όπως αναφέραμε και παραπάνω, η αποτίμηση των εξωκεφαλαιακών εισφορών αποτελεί αντικείμενο συμφωνίας των εταίρων που καταγράφεται στο καταστατικό της εταιρείας.

Για παράδειγμα, σύμφωνα και με την ως άνω γνωμοδότηση του Σ.ΛΟ.Τ., στην περίπτωση που οι υπηρεσίες συνίστανται σε παροχή μισθωτής εργασίας ή παροχή έργου, λαμβάνονται υπόψη η ηλικία του εταίρου, το προσδόκιμο ζωής, ο συντελεστής θνησιμότητας κ.λπ. Σε κάθε άλλη περίπτωση λαμβάνονται υπόψη οι ειδικές συνθήκες που διέπουν την παροχή. Εναλλακτικά οι εταίροι θα μπορούσαν να εκτιμήσουν την αξία των παρεχόμενων υπηρεσιών σε μια περίοδο (μήνα ή έτος) και διαιρώντας την συνολική αξία της παροχής, όπως αυτή έχει συμφωνηθεί και αναγραφεί στο καταστατικό, με την αξία της παροχής της περιόδου θα προκύψει ο τεκμαρτός χρόνος διάρκειας της παροχής σε μήνες ή έτη.

Παράδειγμα:

Κατά την σύσταση ΙΚΕ με 3 εταίρους, οι 2 συμμετέχουν με κεφαλαιακές εισφορές ποσού € 10.000 ο καθένας και ο τρίτος με εξωκεφαλαιακή εισφορά. Η εξωκεφαλαιακή αυτή εισφορά συνίσταται στην παροχή υπηρεσιών μηχανολόγου – μηχανικού. Οι υπηρεσίες θα παρέχονται σε ημερήσια βάση με κανονικό ωράριο υπαλλήλου με συμφωνημένο μεταξύ των εταίρων και αναγραφόμενο στο καταστατικό μηνιαίο μισθό € 2.000. Ο συγκεκριμένος εταίρος θα εργασθεί 5 μήνες χωρίς να λάβει οποιαδήποτε αποζημίωση, προκειμένου να καταβάλει την εισφορά του € (5 x 2.000 =) 10.000.

Θα πρέπει να επισημάνουμε ότι, ως προς τον λογιστικό χειρισμό τους, στην περίπτωση των εξωκεφαλαιακών εισφορών, με την αξία των εκτελούμενων εργασιών ή των παρεχόμενων τμηματικά υπηρεσιών, στις οποίες θα συνίστανται οι εισφορές αυτές, θεωρείται ότι καταβάλλεται το εταιρικό κεφάλαιο. Επίσης, ο εταίρος έχει δικαίωμα να εξαγοράσει τις υποχρεώσεις που έχει αναλάβει από εξωκεφαλαιακή εισφορά, μετατρέποντας τα μερίδιά του σε μερίδια κεφαλαιακής εισφοράς και καταβάλλοντας στην εταιρεία υπό μορφή αύξησης κεφαλαίου για την εξωκεφαλαιακή εισφορά ποσό ίσο με την αξία της εισφοράς του, όπως ορίσθηκε στο καταστατικό. Αν οι υποχρεώσεις αυτές έχουν εν μέρει εκπληρωθεί, το καταβλητέο ποσό ορίζεται από την εταιρεία αναλογικά (βλ. άρθρο 81 του ν. 4072/2012).

Οι φορολογικές αρχές ελέγχουν την δηλωθείσα αξία των εξωκεφαλαιακών εισφορών μόνο για να διαπιστώσουν αν έχουν καταβληθεί οι αναλογούντες επιβαλλόμενοι φόροι. Εάν η αποτίμηση της χρηματικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων, που έγινε στο καταστατικό ή τη συστατική πράξη αποδεικνύεται ανακριβής, η φορολογούσα αρχή προσδιορίζει, κατόπιν ελέγχου, την πραγματική αξία επί της οποίας θα επιβάλλει τον φόρο. Τονίζεται εδώ πως κατά τη σύσταση εταιρειών, υπάρχει απαλλαγή από τον φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου η οποία καλύπτει και τις εξωκεφαλαιακές εισφορές. Στις αυξήσεις κεφαλαίου, όμως, θα επιβληθεί φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου ακόμη και στις εισφερόμενες εξωκεφαλαιακές εισφορές.

Εν κατακλείδι, είναι σαφές ότι οι εξωκεφαλαιακές εισφορές συνάδουν με τον ευέλικτο εταιρικό τύπο των Ι.Κ.Ε., καθώς εξυπηρετούν την ανάγκη να μπορεί να εισφέρει κάποιος εταίρος ο,τιδήποτε πρόκειται να αποτελέσει όχημα για την υλοποίηση των σκοπούμενων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων. Στα πλαίσια αυτά, η δυνατότητα των εξωκεφαλαιακών εισφορών ευνοεί την καινοτομία – δεν είναι τυχαίο άλλωστε ότι οι περισσότερες “start-up” επιχειρήσεις επιλέγουν την Ι.Κ.Ε. ως εταιρικό τύπο.

* O κ. Γιώργος Δαλιάνης είναι Διευθύνων Σύμβουλος της Artion Α.Ε. & Ιδρυτής του Ομίλου Artion, Οικονομολόγος – Φοροτεχνικός.